本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:98/08/262.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司及本公司直接或間接持有有表決權之股份超過百分之五十之國內外子公司正式編制內之全職員工為限。實際授予認股權人之員工及認股權數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其他條件等因素，經董事長核定後，提報董事會同意。惟單一認股權人之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,600單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:3,600,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:一、認股價格：本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價，若未來於向臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃時發行者，其認股價格不得低於下列價格：發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值與承銷價格孰高者。二、權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後得按下列認股權憑證授予時程行使認股權利。認股權憑證之存續期間為6年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。(1)自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之三十為限，行使認股權利。(2)自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之六十為限，行使認股權利。(3)自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百為限，行使認股權利。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人如因故離職，應依下列方式處理：(1)自願離職或依勞基法相關規定之解僱已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起三十日內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。(2)退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(3)死亡已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡當日即失效。(4)受職業災害殘疾或死亡1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆2年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自死亡日起或被授予股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(5)資遣已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起三十日內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。(6)調職如認股權人因個人因素請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一款之自願離職方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。(7)留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三十日內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證自復職後恢復其權益，惟認股權憑證授予時程及行使期間應按留職停薪期間往後遞延，但行使期間仍以本認股權憑證存續期間為限。(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。五、失效之認股權憑證處理方式：對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:一、本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動(含私募)時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=[(調整前認購價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，含本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。(2)「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則金額為零。(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(5)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。二、認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格於除息基準日按下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三、本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股權價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)四、因上述認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。10.行使認股權之程序:一、認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向櫃檯買賣中心(或台灣證券交易所)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構或公司財務部門提出申請。二、本公司股務代理機構或公司財務部門受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。四、本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時，普通股新股自向認股權人交付之日起即得上市(或上櫃)買賣。五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。11.認股後之權利義務:本公司因發行員工認股權憑證所交付之股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:無。15.其他應敘明事項:本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。