豐銀證券股份有限公司與宏遠證券股份有限公司合併案，業經雙方分

豐銀證券股份有限公司與宏遠證券股份有限公司合併案，業經雙方分別召開董事會、股東會決議通過，茲此公告。 1.事實發生日:97/09/052.發生緣由:依據：公司法第73條第2項、企業併購法第23條第1項、金融機構合併法第9條、雙方所簽訂之合併契約第12條。一、 合併決議內容（一） 豐銀證券股份有限公司（下稱「豐銀證」）與宏遠證券股份有限公司（下稱「宏遠證」）將進行合併以達到整合整體資源、擴大營運規模、降低營運成本及提高市場競爭力等目的。（二） 宏遠證與豐銀證已同時於97年7月15日召開董事會、豐銀證並於97年9月5日召開股東臨時會，決議通過豐銀證與宏遠證合併案，並以宏遠證為存續公司，豐銀證為消滅公司。合併後存續公司名稱為「宏遠證券股份有限公司」。（三） 本合併案之合併基準日暫訂為98年1月1日。3.因應措施:無4.其他應敘明事項:二、 合併契約重要應記載事項（一） 豐銀證與宏遠證（以下又稱「存續公司」）同意本合併案採「吸收合併」之方式為之。合併後之存續公司為宏遠證；豐銀證則因合併而消滅。存續公司之公司名稱為「宏遠證券股份有限公司」。存續公司總機構地址為臺北市大安區信義路四段236號3∼7樓。合併後之公司章程依宏遠證現有之公司章程，惟宏遠證得視本合併案之需要於合併基準日前修改其章程。（二） 豐銀證與宏遠證同意於取得所有本合併案依法應取得之相關主管機關核准後，除宏遠證持有自己之股份（包括但不限於庫藏股及豐銀證依本契約第十條規定買回之股份）應於合併基準日一併無償銷除外，宏遠證應依合併基準日豐銀證股東名簿所載各股東持有股份數，以每2.45股之豐銀證普通股換發宏遠證記名式普通股一股（即2.45：1）；依此比例宏遠證總計將發行普通股計26,938,775股，每股面額新台幣10元整。於存續公司完成合併發行新股變更登記後一個月內發行股票辦理換發。合併時如有不滿一股之畸零股應於合併基準日折算現金，由存續公司董事長洽特定人以該折算價格承購該等股份。上述合併發行新股之權利義務與宏遠證原發行普通股股份之權利義務相同。（三） 本合併案後存續公司之登記資本總額為新台幣6,000,000,000元，分為600,000,000股，每股面額新台幣10元，均為普通股，分次發行；實收資本總額暫定為新台幣4,568,387,750元，分為456,838,775股，惟合併契約第二條之換股比例調整時，存續公司實收資本總額及所發行之股份總數亦將隨同調整。（四） 合併後豐銀證之帳列資產、負債及截至合併基準日止仍為有效之一切權利、義務，除雙方另有約定外，均由宏遠證概括承受。宏遠證及豐銀證之債權人、證券投資人及期貨交易人得於97年9月5日至97年10月5日期間內以書面就本合併案向各該公司提出異議，對於在指定期間內提出異議之債權人，分由宏遠證及豐銀證各別予以清償、了結、提供相當之擔保、成立專以清償債務為目的之信託，或出本合併無礙於債權人、證券投資人及期貨交易人權益之證明。（五） 豐銀證之員工由存續公司依其業務需要留用。存續公司留用該等員工時，應承認該等員工於合併基準日前於豐銀證之服務年資，並參酌其原有之聘僱條件、存續公司目前之聘僱規定，並尊重其工作權，在法律允許範圍內，由存續公司提出留用之條件，且按企業併購法、勞動基準法及其他相關法令辦理。