公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:111/03/212.預計發行價格:每股發行價格不低於發行日本公司普通股成交均價之60%。實際發行價格由董事會決定之。惟發行日本公司已為上市或上櫃公司時，則不得低於發行日本公司普通股之收盤價之60%。3.預計發行總額(股):共計800,000股，每股面額10元，共計8,000,000元。4.既得條件:員工依本辦法自獲配限制員工權利新股後，符合以下既得條件標準仍在職，依下列比例既得限制員工權利新股： 時 程 既得限制員工權利新股比例 ------------ ---------------------------- 屆滿1年 30% 屆滿2年 70%5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:(一)一般離職(自願/退休/資遣/開除)： 未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職當日起即視為未符既得條件， 本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。(二)留職停薪： 未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間 條件應按留職停薪期間，往後遞延。(三)一般死亡： 未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符既得條件， 本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。(四)職業災害： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工 權利新股，仍依本條第(三)項達成既得條件。 (2)因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人 於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第(三)項達成既得條件。(五)調職： 如員工請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其限制員工權利新股 應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司 指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉 任之影響。(六)員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。(七)員工於既得期間未符既得條件已獲配之股票股利及現金股利無須返還。6.其他發行條件:本次發行並給與員工之股份為普通股，其權利義務除依第(五)項規定外，與其他流通在外普通股相同。7.員工之資格條件:(一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限。(二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、 工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由 董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之 董事者，應先經薪資報酬委員會同意。(三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條 第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已 發行股份總數之百分之一。8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益。9.可能費用化之金額:暫以一一○年九月至一一一年二月之本公司普通股每股成交均價平均值新台幣74.67元及考量假設預估，本次發行限制員工權利新股800,000股，暫估預計之費用化金額合計約為新台幣23,896仟元，一一一年至一一三年費用化金額分別為新台幣3,883仟元、13,740仟元及6,273仟元。10.對公司每股盈餘稀釋情形:以目前本公司流通在外股數84,500,000股計算，預估減少每股盈餘金額合計約為新台幣0.28元，一一一年至一一三年減少每股盈餘金額分別為新台幣0.05元、0.16元及0.07元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。11.其他對股東權益影響事項:無。12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(一)未達既得條件前，員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與 他人、設定，或作其他方式之處分。(二)未達既得條件前，該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資認股。(三)限制員工權利新股發行後，員工應立即將之交付信託或保管，且於既得條件 未成就前，不得以任何理由或方式向受託人或保管人請求返還限制員工權利新股。13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):(一)限制員工權利新股交付信託或保管期間應由本公司全權代理員工與股票信託機 構或保管機構進行(包括但不限於)信託契約或保管契約之商議、簽署、修訂、 展延、解除、終止，及信託或保管財產之交付、運用及處分指示。(二)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有 關股東權益事項皆委託信託機構或保管機構代為行使之。14.其他應敘明事項:(一)發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行， 實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。(二)簽約及保密 獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為 情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領 股份之資格，本公司有權得以按原發行價格收買其股份並辦理註銷。(三)稅賦： 員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按中華民國相關法令規定辦理， 由員工個人自行申報與負擔。(四)本案俟股東會通過並呈報主管機關申報生效後，由董事會授權董事長另行訂定實際 發行日期及其相關事宜。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而 有修正必要時，亦授權董事會全權處理之。(五)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。