本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:96/08/302.發行期間:於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之3.認股權人資格條件:以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之國內外子公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，經董事長核定，並提報董事會報備。惟任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。1.原公司員工將參酌工作績效，整體貢獻或特殊功績等績效表現。2.新進員工則由總經理評估其發展潛力。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為4,000個單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購普通股為1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：1.本公司於上市櫃前所發行認股權憑證之認股價格為以不低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。2.本公司於上市櫃後所發行認股權憑證之認股價格為以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證發行日起 累積最高可行使認股權比例第一次到期日 屆滿二年 50%第二次到期日 屆滿三年 75%第三次到期日 屆滿四年 100%2.認股權憑證存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。3.認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處份，但因繼承者不在此限。4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職及開除)：已具行使權之認股權憑證，得自離職生效日起三十日內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即失效。2.退休:已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。3.死亡:已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。4.受職業災害殘疾或死亡者:(1)職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。5.留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.調職:如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員處理。但應本公司之要求而調動職務者得由總經理提報，經董事長同意於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。7.資遣:已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，或得由總經理提報，經董事長同意於本條第二項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處裡方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付9.認股價格之調整:(一)認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉蹭資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格＝【(調整前認股價格*已發行股數)+(每一新股繳款金額*新股發行股數) 】÷(已發行股數+新股發行股數)1.上述「已發行股數」係指普通股己發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日本公司股票仍未上市櫃，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，認股價格需等幅調降，調整公式如下：調整後認股價格=調整前認股價格-該次每股配放現金股利金額認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格：調整後認股價格=（調整前認股價格*減資前已發行股數）/減資後已發行股數10.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具員工認股申請表，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之申請後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。(四)本公司於每季至少一次，向主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。11.認股後之權利義務:認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用14.其他重要約定事項:認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項規定辦理。15.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。(二)本辦法如有未盡事宜，應依相關法令規定辦理。