公告米輯科技董事會通過本公司與飛信半導體股份有限公司合併案

1.事實發生日:94/12/052.發生緣由:董事會決議日期：94/12/05一、種類(如合併、分割、收購或股份受讓)：合併二、事實發生日：94年12月5日三、參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份之交易對象)：存續公司：飛信半導體股份有限公司消滅公司：米輯科技股份有限公司四、交易相對人(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份之交易對象)：飛信半導體股份有限公司五、交易相對人為關係人：否六、交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益：交易相對人與本公司並無關係。七、併購目的：經由同業間之上下游合併以結合雙方資源，整合相關技術，降低營運成本，並有效規劃財務、拓展業務，全面提升競爭力，以追求公司經營之最大效益。八、併購後預計產生之效益：(1)結合雙方金凸塊及捲帶式軟板封測技術及生產資源，擁有最完整的LCD驅動IC金凸塊及封測Turn Key最完整的團隊。(2)擴大客戶層，增加市場佔有率(3)增強原物料之採購議價能力，降低營運成本。(4)整合製造產能及分享管理資源，加強經濟規模效益。九、併購對每股淨值及每股盈餘之影響：米輯本為國內知名之專業晶圓凸塊製造廠商，雙方合併後有助於產業上下游整併效益，提供客戶全方位製程服務，預計在生產、行銷、採購、管理及資源共用等方面將產生經濟規模，故對未來每股淨值及每股盈餘應有正面效益。十、換股比例及其計算依據：合併基準日按1.45股米輯科技(股)公司普通股換發1股飛信半導體(股)公司普通股；該換股比例係參考雙方於94年9月30日經會計師核閱之財務報表並參酌其他相關因素調整計算。十一、預定完成日程：預計合併基準日為95年9月16日十二、既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一)(1)自合併契約簽訂後至預定合併基準日前，任何一方若有買回庫藏股之作業，雙方董事會得協議決定是否有調整換股比例之必要及如何調整換股比例。(2)於合併生效後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務(包括但不限於專利權、著作權、商標權)，均由存續公司依法承受。十三、參與合併公司之基本資料(註二)：(1)米輯科技(股)公司，所營業務主要項目：金凸塊、錫鉛凸塊、後護層技術及其相關應用、玻璃覆晶封裝、Turn Key Service之研究、開發、製造與銷售(2)飛信科技(股)公司，所營業務主要項目：液晶顯示器驅動IC、智慧卡模組之封裝及測試十四、分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用)：不適用十五、併購股份未來移轉之條件及限制：(1)消滅公司之董事、監察人及持股10%之股東所持有因合併而募集發行之股份依規定需全數提交集保，且總計之比率，準用台灣證券交易所有價證券上市審查準則第十條第二項規定，如有不足者，應協調其他持有因合併而募集發行股份之股東補足；提交集中保管股票之50%自其開始上市買賣日起，屆滿二年後領回其五分之一，其後每半年可領回五分之一，另50%自開始上市買賣日屆滿六個月後始得全數領回。(2)合併所取得之股份其權利義務與原股份相同十六、其他重要約定事項：(1)有關本合併案相關未盡事宜，擬授權董事長全權處理並提報股東會決議。(2)詳合併契約中有關於聲明、保證、承諾事項等約定。十七、本次交易，董事有無異議：否註一：既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理準則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務。3.因應措施:無。4.其他應敘明事項:無。