為遠東證券與金鼎綜合證券股份有限公司之合併乙案

1.事實發生日:94/12/052.發生緣由:為本公司與金鼎綜合證券股份有限公司之合併乙案。3.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:本公司與金鼎證券、第一證券於民國九十四年十二月一日接獲環華證券金融股份有限公司書面通知，謂該公司業於當上午召開董事會，並經董事會決議該公司擬依合併契約書第十九條第一項第一款之規定終止合併契約。經本公司與金鼎證券、第一證券於民國九十四年十二月一日下午召開董事會決議同意金鼎證券提出之股東權益保障措施及環華證金之終止合併案，各參與合併公司並決議換股比例計算基礎與參與合併家數減少並無關連，換股比例自無調整之必要，且授權董事長續行辦理包括重行簽訂合併契約書等合併相關事宜，經民國九十四年十二月五日各參與合併公司乃簽訂合併契約書增補契約。該契約主要說明臚列如下：一、金鼎證券、第一證券及遠東證券為本合併案之進行，原已於94年8月25日與當時擬參與合併之環華證金簽定合併契約書（以下簡稱「原合併契約」），原合併契約並經各方當事人94年10月13日之股東會同意通過在案。二、嗣因環華證金94年12月1日董事會決議通過終止原合併契約，金鼎證券、第一證券及遠東證券三方亦同意終止與環華證金之原合併契約，本合併案之參與家數乃減為三家，仍以金鼎證券為合併後之存續公司。三、金鼎證券、第一證券及遠東證券爰依據原合併契約第九條第二項及第二十條、各方當事人94年10月13日股東會賦予董事會變更原合併契約之授權、各方當事人94年12月1日董事會決議及公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十八條之規定修訂原合併契約，並簽訂「合併契約書增補契約」，重要增修條文如下：(一)原合併契約立約人刪除原乙方「環華證券金融股份有限公司」。經修訂後，立約人及其簡稱爰修正如下：金鼎綜合證券股份有限公司(以下簡稱「甲方」)、第一綜合證券股份有限公司(以下簡稱「乙方」)、遠東證券股份有限公司(以下簡稱「丙方」)。(二)配合立約人之減少變動，原合併契約第一條第一項及第二條原敘述之「乙丙丁三方」應修訂為「乙丙二方」、第三條則配合刪除環華證金之基本資料。(三)配合立約人之減少變動，第五條第一項刪除環華證金換股比例之敘述文字、同條文第二項金鼎證券為辦理合併換發新股之增資金額及發行新股股數隨同調整，同條文第三項亦修訂「乙丙丁三方」為「乙丙二方」，並增訂第四項。修正後之內容如下：「第五條立約人同意本次合併換股比例計算，係依據截至94年6月30日(合併換股比例計算基準日)止各立約人經會計師查核簽證之合併財務報表，並參酌各方當事人經營績效、未來業務發展、商譽及其他相關因素訂定。立約人同意於合併基準日，除本契約另有規定、任一消滅公司與甲方有相互持股或消滅公司彼此間相互持有之股份，於合併基準日應一併銷除外，乙方股東應按每1股換發甲方1股之比例、丙方股東應按每1股換發甲方0.75股之比例，換發甲方為合併所增資發行之股份。甲方為辦理合併換發新股擬提高登記資本額為220億元，其中擬增資2,638,317,270元，行新股263,831,727股，均為普通股，每股面額10元，以供合併換股；合併後甲方之實收資本額，除經依本契約之約定為變動或調整者外，應為10,838,317,270元，分為1,083,831,727股。甲方為合併所增資發行之新股，其權利義務與甲方之原有股份相同。乙丙二方之股東換發甲方之新股時，不滿一股之畸零股，均按面額折算現金發放至「元」止，並授權由甲方之董事長洽特定人以面額承購之。甲方轉投資事業金鼎期貨經紀股份有限公司因發生離職員工涉嫌不法情事（以下簡稱「金鼎期貨事件」），致甲方發生本契約第七條第一項第三款所定「影響公司股東權益或證券價格之情事」。為避免因金鼎期貨事件而損及參與合併公司股東權益，甲方業提出「股東權益保障方案」，並經乙丙方94年12月1日董事會同意接受該方案，以代替換股比例之調整變動。甲方為執行「股東權益保障方案」，並擬委由公正第三人依信託合約書之約定辦理之。」(四)配合立約人之減少變動，原合併契約第八條第一款爰修訂「乙丙丁三方」為「乙丙二方」，並配合原合併契約第五條第二項之修訂，增訂第八條第一款文字。修正後之內容如下：「第八條立約人同意倘若各該公司股東就合併事項或合併契約表示異議時，該公司應依法處理收買該股東持有股份之事宜。各該公司因而收買之股份應依下列方式處理消滅公司因而收買之股份：乙丙方所買回股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於合併基準日時一併銷除。本契約第五條第二項所定甲方為辦理合併換發新股之增資金額及發行新股股數，已扣除乙丙方94年10月13日股東會就合併案表示異議並請求收買股份股東所持有之股份數。」(五)配合立約人之減少變動，依相關規定，各方當事人應重新踐行公告程序，爰增修訂原合併契約第十條條文如下：「第十條本合併案經各方<