聯成董事會通過與成國化學合併基準日為2002.07.01

鉅亨網資料中心／台灣證券交易所． 4月12日 04/12 11:43 主旨：聯成 (1313)公告董事會通過與成國化學股份有限公司合併事宜。符合條款 第二條第 11 款 事實發生日 91/04/11說明：1.董事會決議日期:91/04/112.合併緣由: 為降低經營成本、整合產品及行銷通路、 擴大營業規模。3.合併換股比率: 成國化學係本公司100%持有之子公司 ，故於雙方公司合併時，本公司持有成國化學之股份 應於合併基準日全數銷除，故無換股比率之設算。4.預計合併基準日:91年7月1日。5.預計合併股東會日期: 本合併案符合企業併購法第19 條之規定，適用簡易合併，由董事會以2/3以上董事 出席過半數決議行之，無須提報本公司股東會決議。6.被合併公司主要營業項目:馬林酐(MA)。7.公司法第317條之一所定合併契約應記載事項: (1)本公司與成國化學股份有限公司合併後，成國化 學股份有限公司為消滅公司，本公司為存續公司 ，合併後存續公司名稱為「聯成化學科技股份有 限公司」。 (2)本合併案為合併本公司100%持有之子公司，故無 增資發行新股之相關情事。 (3)合併後之公司章程依存續公司原訂之公司章程， 如有必要得修改之。8.預計合併效益: (1)財務方面可提升短期償債能力並增加現金流入 (2)管理方面因工廠組織精簡、行政資源共享，故可 節省管理及營運費用 (3)租稅方面根據企業併購法，本公司可享受租稅利 益。9.被合併未上市 (櫃)公司最近二年度資產負債表、損 益表、股東權益變動表及現金流量表主要會計科目金 額:(單位:NTD仟元) 主要會計科目 90年度 89年度 流動資產 $414,378 $380,371 長期股權投資 242,820 251,104 固定資產淨額 794,104 845,691 其他資產合計 140,847 45,440 資產總計 1,592,149 1,522,606 流動負債合計 66,778 22,354 長期借款 200,000 200,000 其他負債 290,067 240,175 股東權益合計 1,302,082 1,282,431 負債及股東權益總計 1,592,149 1,522,606 銷貨收入淨額 526,980 554,967 銷貨毛利(損) 31,883 (348) 營業損失 (825) (30,651) 營業外收入合計 36,306 35,339 營業外支出合計 16,226 23,888 純益(損) 19,255 (19,200) 股本 1,297,600 1,297,600 資本公積 86 86 法定公積 4,905 4,905 未分配盈餘(待彌補虧損) (905) (20,160) 累積換算調整數 396 - 股東權益合計 1,302,082 1,282,431 營業活動之淨現金流入 144,985 71,722 投資活動之淨現金流入(出)(223,864) 1,548 本年度淨現金增加(減少)數 (78,879) 73,270 年底現金及約當現金餘額 60,502 139,38110.其他應敘明事項:(1)合併對每股淨值、每股盈餘之影響: 本合併案為合 併本公司100%持有之子公司，故無增資發行新股之 相關情事，因此對本公司每股淨值、每股盈餘並無 影響。(2)合併後本公司對消滅公司權利義務之處理: 於合併 生效後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基 準日仍為有效之一切權利義務（包括但不限於專利 權、著作權、商標權），均由存續公司依法承受。(3)由於本公司此次並無合併增資發行新股，故合併相 關事宜準用企業併購法第19條之規定辦理。