董事會決議以私募方式辦理現金增資發行新股 ｜唯數娛樂科技

1.董事會決議日期:112/04/25

2.私募有價證券種類:普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募對象以符合證券交易法第43條之6及金管會91年6月13日

台財證一字第0910003455號函規定之特定人為限。

(2)目前尚未洽定應募人。

(3)以符合資格且能強化公司產業合作、開拓市場者之策略性投資人

，並兼以本公司之內部人或關係人為私募案之應募人。

若為本公司之內部人及關係人，則其可能應募人之名單、應募人

其前十大股東、持股比例及與本公司之關係說明如下：

A.許書綺：本公司董事長。

B.米綺企業有限公司：本公司董事長與該公司董事長為同一人。

a.許書綺(100%)：為本公司董事長。

4.私募股數或張數:以不超過4,844,000股為限。

5.得私募額度:以不超過 4,844,000股為限，將於股東會決議之日起一

年內得分一次或二次辦理，實際募資額度擬授權董事會視當時市場

狀況、公司實際需要及洽特定人情形辦理之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股之發行價格，以下列二基準計算價格較高者為參

考價格，以不低於參考價格之八成訂定之：

A.定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票

普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數

之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權

後之股價。

B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每

股淨值。

(2)實際發行價格擬提請股東會授權董事會以不低於股東會所決議成

數範圍內，視日後洽特定人情形與市場狀況決定之。

(3)本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定，同

時參酌本公司營運狀況、未來展望以及定價日參考價格情形等因

素後決定之，其訂定方式應屬合理。

(4)私募價格若低於股票面額對股東權益之影響：如依前述計算後之

私募價格有低於面額情形，則以面額為限，對股東權益無重大影

響。

7.本次私募資金用途:係為充實營運資金並改善財務結構，以提升營運

效能。

8.不採用公開募集之理由:私募具有籌資迅速、簡便之效益，為確保增

資之可行性、籌資之時效性及便利性，加之私募有價證券三年內有

不得自由轉讓之限制，可強化公司與應募人間之長期合作關係，故

以私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:尚未發行。

11.參考價格:尚未發行。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未發行。

13.本次私募新股之權利義務:

(1)本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依

規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除符合證券交易法

第43條之8規定之情形外，餘不得再行賣出。

(2)本公司擬於該私募普通股自交付滿三年後，依相關法令規定向主

管機關申請補辦公開發行及本次私募有價證券興櫃或上市櫃交易

。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:

(1)本公司選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則。

(2)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括但不限於

實際發行股數、發行價格、發行條件、募集金額、計畫項目、

預計資金運用進度、預計可能產生之效益及其他未盡事宜，如

因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化而須變更或修正時

，擬請股東會授權董事會全權處理之。