本公司對錦新國際股份有限公司公開收購本公司普通股股份之 相關

本公司對錦新國際股份有限公司公開收購本公司普通股股份之 相關事宜說明1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/06/172.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股董事長 郭仲偉 1,144,000股 23,000股董事 晟德大藥廠(股)公司 29,001,948股 0股 法人代表:林榮錦 0股 107,000股董事 晟德大藥廠(股)公司 29,001,948股 0股 法人代表:鄭萬來 0股 0股董事 智新投資(股)公司 512,884股 0股 蔡國安 0股 0股獨立董事 張麒星 0股 0股獨立董事 施中川 0股 0股獨立董事 林翰佳 0股 0股大股東 晟德大藥廠股份有限公司 29,001,948股 0股3.董事會出席人員:董事長郭仲偉、董事林榮錦（晟德大藥廠股份有限公司法人代表）獨立董事張麒星、獨立董事施中川、獨立董事林翰佳主席暨董事長郭仲偉先生與董事林榮錦先生（晟德）因與公開收購人簽署應賣協議書，有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權，指定獨立董事張麒星先生為代理主席。4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):一、本公司於民國108年7月1日召開之審議委員會已依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對股東提供建議，將審議結果提報本公司董事會。審議委員會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體委員均同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。審議委員會建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。二、本公司於民國108年7月1日召開董事會，依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證，並就本次收購對股東提供建議。經董事審閱錦新國際股份有限公司 (以下簡稱公開收購人)提出之公開收購申報公開收購說明書及其他相關書件(包括承泰聯合會計師事務所許豪文會計師對本公開收購案出具之「錦新國際股份有限公司公開收購豐華生物科技股份有限公司之收購價格合理性獨立專家意見書」、理律法律事務所曾更瑩律師所出具之法律意見書、公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事同意書及元大商業銀行營業部出具之履約保證函)、本公司委任獨立專家鼎碩聯合會計師事務所陳維林會計師對本公開收購案出具之「豐華生物科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」、公開收購人之公司基本資料及最近期財務報表，以及公開收購人單一股東之基本資料，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下：(1)公開收購人身分與財務狀況：依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事同意書、元大商業銀行營業部出具之履約保證函）、以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業司網頁登記之公司基本資料、公開收購人最近期財務報表，以及公開收購人唯一股東之基本資料及銀行帳戶餘額。由前開文件內容可知公開收購人係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其唯一股東為英屬維京群島商Genlac Biotech Co., Ltd.(下稱「BVI Genlac」)，BVI Genlac係依英屬維京群島法律設立之公司，唯一股東為英屬開曼群島商Genlac Biotech International Corporation(下稱「開曼Genlac」)。另依據開曼Genlac之股份認購協議書，開曼Genlac主要股東為Centerlab Investment Holding Limited（持股比例49.53%）、GL Sandrose Investment L.P.（持股比例29.41%）。綜上，該公開收購人之身分尚無不當。另查證公開收購人自行結算之財務報表，尚無重大異常之情事。經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。且公開收購人已由元大商業銀行股份有限公司營業部出具履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收購對價。(2)收購條件公平性：依據本公司委請陳維林會計師，於民國108年6月27日所作成之豐華生物科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國108年6月6日），陳維林會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣18.89元至46.16元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣45元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，且適用於所有股東，本次公開收購條件應尚符合公平性。(3)收購資金來源合理性：依據公開收購說明書內容可知，公開收購人本次收購給付現金對價總計新台幣3,247,695,000元整，為因應本次公開收購，公開收購人於民國108年6月6日決議辦理現金增資。公開收購人之唯一法人股東BVI Genlac已於中華民國108年6月14日向經濟部投資審議委員會提出申請參與公開收購人之增資計畫，增資後公開收購人之實收資本額將由新台幣50萬元增加為新台幣3,300,000,000元。公開收購人並出具承諾書(詳公開說明書附件)，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供元大商業銀行股份有限公司營業部於民國108年6月14日出具之履約保證函，已指定受委任機構元大證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）是。獨立專家鼎碩聯合會計師事務所陳維林會計師於民國108年6月27日出具之「豐華生物科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」。6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:綜合以上查證，除前述主席暨董事長郭仲偉、董事林榮錦有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權，其餘董事認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，並考量公開收購人擬於本次公開收購期間屆滿後，如公開收購人尚未取得本公司已發行股份總數100%股權，則公開收購人規劃以法律所允許之方式繼續收購本公司之普通股，使本公司成為公開收購人100%持股之子公司。公開收購人將與本公司討論依企業併購法進行股份轉換。公開收購人並擬於本次公開收購完成後，與本公司商議擇期向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止興櫃買賣及向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行決定是否參與應賣，並承擔參與應賣與未參與應賣之風險。7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:(1) 本公司董事暨持股超過百分之十之大股東：晟德大藥廠股份有限公司（下稱「晟德」）為公開收購人最終母公司英屬開曼群島商Genlac Biotech InternationalCorporation(下稱「開曼Genlac」 )持股49.53%之普通股股東，投資金額為美金42,100,000元。(2) 本公司董事長：郭仲偉先生為開曼Genlac持股1.94%之普通股股東，投資金額為美金1,650,000元。9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):(1)利害關係董事內容：A. 董事晟德大藥廠股份有限公司(代表人林榮錦、鄭萬來)：認購錦新國際最終母公司英屬開曼群島商Genlac Biotech International Corporation(下稱「開曼Genlac」 )之現金增資，晟德為開曼Genlac持股49.53%之股東，投資金額為美金42,100,000元；且與錦新國際簽訂應賣合約書。B.董事長郭仲偉：認購開曼Genlac之現金增資美金1,650,000元，為持股1.94%之股東；且與錦新國際簽訂應賣合約書。C. 董事智新投資股份有限公司(代表人蔡國安)：蔡國安先生係晟德大藥廠股份有限公司之董事智友股份有限公司之法人代表人之關係人。(2) 董事會決議時迴避情形：主席暨董事長郭仲偉因與公開收購人簽署應賣協議書，有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權；董事林榮錦(為晟德大藥廠股份有限公司之法人代表人)，因晟德大藥廠股份有限公司與公開收購人簽署應賣協議書，亦有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權。10.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw