本公司董事會決議通過合併案

1.事實發生日:112/10/20

2.發生緣由:本公司董事會決議通過合併案

3.因應措施:

(1)併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):兄弟式簡易合併

(2)事實發生日:112/10/20

(3)參與併購公司名稱如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司

之名稱:

存續公司：數位天空服務股份有限公司

消滅公司：新視波有線電視股份有限公司

(4)交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

新視波有線電視股份有限公司

(5)交易相對人為關係人:是

(6)交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

新視波有線電視股份有限公司為本公司兄弟公司，

二家公司皆為母公司中嘉數位股份有限公司持有股權100%之子公司，依企業

併購法第十九條規定及其他法令規定進行兄弟式簡易合併，本合併案對股東權益

並無影響。

(7)併購目的: 整合集團資源並發揮經營綜效及強化競爭力與經營能力

(8)併購後預計產生之效益: 整合集團資源並發揮經營綜效及強化競爭力與經營能力

(9)併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 無

(10)換股比例及其計算依據:

係綜合參考二方公司民國112年6月30日經會計師核閱之財務報告，並參酌目前營運狀

況及合併後未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，協議訂定本公司擬以新視波

有線電視股份有限公司每1股普通股換發本公司普通股3.48股作為對價，由本公司吸

收合併新視波有線電視股份有限公司，預計本公司增資新台幣3,110,096,250元，

發行新股311,009,625 股予本公司唯一股東中嘉數位股份有限公司

本次合併案係屬母公司集團內組織重整，將百分之百持有之二家子公司合併。依據金

融監督管理委員會112年7月18日金管證發字第1120348386號函釋，得排除設置特別委

員會及委請專家對換股比例等合理性表示意見

(11)本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

(12)會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 不適用

(13)會計師或律師姓名: 不適用。

(14)會計師或律師開業證書字號: 不適用

(15)預定完成日程: 合併基準日暫定為113年4月30日

(16)既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自合併基準日起，消滅公司﹝新視波有線電視股份有限公司﹞之帳列資產、負債及一切

權利義務，均由存續公司﹝數位天空服務股份有限公司﹞依法概括承受之。

(17)參與合併公司之基本資料(註三):

存續公司：數位天空服務股份有限公司，主要營業項目為有線廣播電視系統經營

消滅公司：新視波有線電視股份有限公司，主要營業項目為有線廣播電視系統經營

(18)分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，

其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用

(19)併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用

(20)其他重要約定事項: 無

(21)本次交易，董事有無異議:否

(22)其他敘明事項:本合併案需經國家通訊傳播委員會核准後始得進行

註二：既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行

具有股權性質有價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

4.其他應敘明事項:NA