本公司對神盾股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會

本公司對神盾股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果 1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/12/222.審議委員會召開日期:110/12/283.會議出席人員:謝明霖、郭峻因、張錦春4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）(1)公開收購人身分與財務狀況：本公開收購案之公開收購人神盾股份有限公司係一依中華民國法律成立並存續之公司，登記地址位於新竹市東區慈雲路118號30樓之1，其股票並於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌交易(股票交易代碼6462)。按(1)公開收購人提供之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件；(2)公開收購人之公開資訊觀測站之公司基本資料、近期財務報告及年報；(3)公開收購人提供之誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人之身分尚無重大疑慮，且未發現公開收購人之財務狀況有可能影響支付本次公開收購對價之情形。 (2)收購條件公平性：依據本公司委請銓興聯合會計師事務所朱建州會計師於110年12月24日出具之「神盾股份有限公司公開收購芯鼎科技股份有限公司收購價值合理性專家意見書」(請詳附件)所示，本公司於評價基準日(即110年12月17日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣61.38元至新台幣96.57元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股67.2元)，落於前述獨立專家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件尚符合公平性。(3)收購資金來源合理性：依據公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金(本件公開收購之每股價格為67.2元，預定收購之最高數量為10,000,000股，故總價金至多為672,000,000元)，係其自有資金，且為進行本次收購案，根據誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，其業已確認公開收購人已於110年12月21日先行將本次公開收購所需對價金額672,000,000元，匯入受委任機構開立之公開收購銀行專戶(戶名：兆豐證券公開收購專戶(兆豐國際商業銀行金控總部分行)，帳號：201-09-09049-5），在本次公開收購條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號。此外，公開收購人業已於110年12月21日出具承諾書予金融監督管理委員會，承諾對本件公開收購案件，負履行支付收購對價義務。綜上所述，公開收購人之收購資金來源尚屬合理。5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）本公司委請和銓興聯合會計師事務所朱建州會計師於110年12月24日出具「神盾股份有限公司公開收購芯鼎科技股份有限公司收購價值合理性專家意見書」。6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:本公司主要從事智慧影像處理晶片設計開發及銷售，目前產品主要應用於車用影像市場、消費影像市場及智慧居家影像市場，並致力於先進製程之高階影像處理晶片，目前已開發可搭配動態影像感測器(DVS)之影像處理晶片，公開收購人主要業務為生物辨識感測晶片及其應用，近年導入人工智慧演算晶片、飛時測距(ToF)3D感測晶片等技術，並投入類比AI運算晶片之研究，可處理類比影像資料之分析及應用於DVS，若搭配本公司之影像處理晶片，創造技術上之互補互利，未來可強化本公司切入工業4.0、自駕車及安全監控等基於電腦視覺之應用市場。初期雙方將就各自擅長領域，簽訂技術交流及合作協議，以共享資源方式發展新應用市場。全體出席委員認為若以雙方策略合作後，未來可拓展之新應用市場所能創造之公司獲利及股東利益，公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估(包括自公開收購公告以來本公司股價波動之情況以及目前股價與公開收購價格有所差距等)，並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣及未參與應賣之風險。7.其他相關重大訊息:無。