代子公司躍獅健康(股)公司公告董事會決議通過113年度員工認股 權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:112/12/212.發行期間:視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(1)適用對象：以認股基準日前到職之躍獅健康(股)公司(下稱躍獅公司)及國內外控制或從屬公司之全職及兼職員工為限。所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。(2)發行對象與條件：實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職等、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。惟具經理人身分者，若躍獅公司設置薪資報酬委員會後，應先經薪資報酬委員會同意。4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:2,000,000股7.認股價格:每股認購價格為10元。8.認股權利期間:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分，但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。--------------------------------時 程 | 可行使認股權比例(累計)--------------------------------屆滿2年 | 50％屆滿3年 | 100％--------------------------------亦即自員工被授予員工認股憑證未屆滿二年者，就其所被授予之員工認股權憑證，均不具備行使認股權之權利。屆滿二年者，僅就其中之50％具備行使認股之權利；屆滿三年後，應就全部行使認股之權利。9.認購股份之種類:躍獅公司普通股股票。10.員工離職或發生繼承時之處理方式:(1)自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內一次行使認股權利(且不得逾越認股憑證之最後存續期間)，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使認股權利者，於離職當日即喪失一切權利義務，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即失效。(2)退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內一次行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟任何申請及認購程序不得逾越認股權憑證之最後存續期間。(3)死亡：員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，自員工死亡之日起一年內一次行使認股之權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利，繼承人不得據以對躍獅公司主張認股之權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟任何申請及認購程序不得逾越認股權憑證之最後存續日期。(4)因受職業災害殘疾或死亡者：A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內一次行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟任何申請及認購程序不得逾越認股權憑證之最後存續日期。B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內一次行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。(5)資遣：已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起三十日內一次行使認股權利，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認股權。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長或其授權主管人員另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。(6)留職停薪：凡經躍獅公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三十日內一次行使認股權完畢，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行駛期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。(7)調職：認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願離職。惟因公司營運所需；經躍獅公司董事長或其授權之主管人員核定須轉任躍獅公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。(8)違約：員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規定之情事者，躍獅公司得撤銷該員工於該違反情事發生前或績效評估結果公布前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，並得撤銷期全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約情事及績效之判斷；依躍獅公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規章之相關規定辦理。(9)認股權人或其繼承人若未於能於上述期間內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。11.其他認股條件:(1)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人或其繼承人不得再行主張其認股權利。(2)已發行之認股權憑證依本辦法規定本辦法確定未生效、喪失權利或放棄認股權者，躍獅公司將逕予註銷，其額度不再發行。12.履約方式:由躍獅公司發行新股交付之。13.認股價格之調整:(1)本認股權憑證發行後，除躍獅公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有躍獅公司已發行(包括私募)之普通股股份增加(包含但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，每股認股價格將依下列公式及原則調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整）。A.非股票面額變更之普通股股份增加：調整後認股價格＝調整前認股價格 x〔已發行股數+（每股繳款額 x 新發行或再私募股數）／每股時價〕／（已發行股數+新發行或再私募股數）註1：如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除躍獅公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。註4：每股時價係以新股發行之除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日躍獅公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。B.股票面額變更致普通股股份增加時：調整後認股價格＝調整前認股價格 x（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）(2)本認股權憑證發行後，如遇有躍獅公司發放普通股現金股利時，應於除息基準日按每股時價之比率調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調降後認股價格＝調降前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)註5：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(3)本認股權憑證發行後，遇有躍獅公司以低於每股時價之轉換或認股價格再募集發行(包括再私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，躍獅公司應依下列公式調整本認股權憑證之認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格 x〔已發行股數+（新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其轉換或認購價格 x 新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數募股數）／每股時價〕／（已發行股數+新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數）註6：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日躍獅公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。註7：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除躍獅公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。(4)本認股權憑證發行後，如遇躍獅公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於新股換發基準日調整之。A.減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格 x（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）B.現金減資時：調整後認股價格＝（調整前認股價格-每股退還現金金額） x（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）C.股票面額變更致普通股股份減少時：調整後認股價格＝調整前認股價格 x（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）註8：已發行普通股股數為躍獅公司已發行之普通股及私募股數之總數減除躍獅公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。14.行使認股權之程序:(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，股票公開發行後自躍獅公司向證券主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向躍獅公司提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(2)躍獅公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄認股權利。(3)躍獅公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於躍獅公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付躍獅公司新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。(4)躍獅公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得於櫃買中心買賣。(5)躍獅公司依本辦法發行新股交付予認股權人，依相關法令進行資本額變更登記等必要程序。15.認股後之權利義務:因認股權利行使所發行之普通股，其權利義務與已發行之普通股股票相同。16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。18.其他重要約定事項:(1)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，將由公司通知認股權人簽署員工認股權認股契約書。(2)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。躍獅公司將發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄認股權利。(3)認股權人經被通知授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，躍獅公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(4)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反躍獅公司勞動契約、工作規則等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日前兩年行使公司認股權憑證之全數利得，其計算方式為(行使日之市價-認股價)x股數。(5)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股憑證行使、認股繳款、發放等事宜相關手續及作業時間，將由躍獅公司承辦單位另行通知認股權人。19.其他應敘明事項:(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效執行。(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。