公告本公司董事會決議辦理私募普通股案 (本次新增洽定應募人)

1.事實發生日:111/04/112.發生緣由:本公司董事會決議辦理私募普通股案(本次新增洽定應募人)一、董事會決議日期:111/04/11二、私募有價證券種類:普通股三、私募之額度：以不超過10,000,000股之普通股額度內，於股東會決議之日起一年內一次辦理。四、私募價格訂定之依據及合理性：(1)本次私募價格之參考價格係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣之公司，不得低於以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。且考量本公司技術層次、產品佈局及未來營運狀況等效益，以及考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制、三年內不得洽辦公開發行、流動性亦較差等因素，故私募發行價格每股亦不得低於新台幣20元。(2)綜上所述，本次私募普通股之發行價格不得低於以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值且每股不低於新臺幣20元，此價格已洽請獨立專家出具私募價格合理性意見書。實際定價日擬提請股東會決議授權董事會依法令規定與洽特定人情形訂定之，本次私募價格之訂定尚屬合理，對股東權益不致有重大影響。五、特定人選擇方式：(1)公司特定人之選擇將依據證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日台財證一字第0910003455號令規定辦理。(2)因應公司長期經營與業務發展需要，將以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，故擬洽定之應募人以策略性投資人為限。於111年4月11日取得應募人提供之投資協議書，故召開董事會進行審查應募人資格：(本次新增洽定應募人)私募對象 資格條件 認購數量 與公司關係 參與公司經營情形-------- ---------- -------- ---------- ------------------------和順興智能 符合主管機 10,000 無 承諾於111年年底前提供一移動有限合 關所定條件 千股 席一般董事席次給予和順興夥(以下簡 之法人 指派選任，在應募人尚未取稱和順興) 得董事席次前，本公司自和順興投資後所召集之董事會應通知應募人列席法人應募人應列明事項如下：(本次新增洽定應募人)法人應募人 法人應募人前十大股東 持股比例 與公司關係---------- ---------------------------- -------- ----------和順興智能 中國信託資本有限公司 10% 無移動有限合 富泰國際投資股份有限公司 10% 無夥 利億國際投資股份有限公司 40% 無中國信託創業投資股份有限公司 40% 無六、辦理私募之必要理由：(1)不採用公開募集之理由：考量私募具有籌資之時效性及便利性，以利達成引進策略性投資人之目的並協助公司拓展車燈總成產品市場，且私募有價證券三年內限制轉讓之規定，將更可確保公司與策略性投資人之長期合作關係，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股向特定人募集。(2)本次私募資金用途：為充實營運資金、強化財務結構、及因應公司未來發展之資金需求。(3)預計達成之效益：私募募集資金將充實營運資金、強化財務結構，並經由策略投資人進入全球新能源車的產業供應鏈，以提升公司競爭力及獲利能力並創造股東長期價值。七、本次私募新股之權利義務：本次私募普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，且於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時公司現況依相關規定向主管機關申報補辦公開發行及掛牌交易。3.因應措施:無4.其他應敘明事項:(1)本次私募普通股發行計畫之主要內容，包括實際發行條件、發行價格、發行股數、募集總金額、計畫項目及進度、預計資金用途、預計可能產生效益及其他未盡事宜暨未來若因法令修正、主管機關規定或客觀環境有所改變而有修正之必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。(2)除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募普通股所需之未盡事宜。