本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:104/04/152.預計發行價格:本次限制型員工權利新股為無償發行。3.預計發行總額(股):200,000股。4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:既得條件(一)自給與日起算滿一年仍在本公司任職，且於限制員工權利新股發行日當年度公司營業額較前一年度成長50%，且個人工作績效達成本公司所設定之績效標準者，既得30%股份。(二)自給與日起算滿二年仍在本公司任職，且於限制員工權利新股發行日下年度公司營業額較前一年度成長50%，且個人工作績效達成本公司所設定之績效標準者，既得70%股份。(三)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司得就其已獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股無償收回。員工未達成既得條件之處理(一)於既得期間內自願離職、解雇、資遣、死亡(但因受職業災害致死亡者除外)或辦理留職停薪者，其之前已獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司得向員工無償收回。(二)如員工違反本公司「104年度限制員工權利新股發行辦法」(以下簡稱本辦法)第五條第(七)項之規定終止或解除本公司之代理授權，其之前已獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司得向員工無償收回。(三)下列原因發生時，已獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股依下列方式處理：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職生效日起，員工得提前既得。2.因受職業災害致死亡者，已獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡日提前既得，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件後申請受領。3.自願調職轉任至本公司持股50%以上之子公司者，其限制員工權利新股應比照離職人員方式處理。惟若應本公司之要求而調動者，得由董事長核訂之。5.員工之資格條件:(一)獲配之員工須為全職正式員工，且績效表現須符合一定的標準。(二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後提報董事會同意。(三)本公司給與單一員工取得限制員工權利新股數加計依募發準則第56條之1第一項規定發行員工認股權憑證數之合計數，不得超過已發行股份總數之0.3%，且加計依募發準則第56條第一項規定發行員工認股權憑證之累計合計數，不得超過已發行股份總數之1%。6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益。7.可能費用化之金額:公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。暫以本公司104年4月7日興櫃市場之加權平均成交價每股新台幣68.37元估算可能費用化之總額為新台幣13,674,000元，於既得期間分年認列相關費用分別為：新台幣2,222,025元(104年：以3個月估算)、新台幣7,862,550元(105年)、新台幣3,589,425元(106年：以9個月估算)。8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:(一)以本公司目前已發行股份總數16,837,919股計算，對上述各該年度每股盈餘之可能影響為：0.13元、0.47元、0.21元。(二)本公司預估未來幾年度之營收及獲利將呈持續成長趨勢，故整體評估，辦理本次限制員工權利新股對本公司未來幾年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(一)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。(二)既得期間該限制員工權利新股不參與配股、配息及現金增資認股。(三)限制員工權利新股給與後，員工應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:其它約定事項(一)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，應全數交付本公司指定之機構信託保管。(二)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。(三)員工如有於法定停止過戶期間既得限制員工權利新股者：於股東會停止過戶期間既得者，未享有表決權；於無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止既得者，未享有盈餘分配權。簽約及保密(一)限制員工權利新股的發行總單位數、分配原則及被授與人名單等事項確定後，由承辦單位通知員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」。被授與員工配合辦理所有的程序及完成相關文件的簽署後，即取得限制員工權利新股。未完成簽署者視同放棄限制員工權利新股。(二)限制員工權利新股發行後，將於本公司股東名冊上登載員工獲配股數，且立即交付信託保管。員工符合既得條件後將依信託保管契約之約定，將該股份自信託帳戶撥付員工個人之證券帳戶。(三)員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏給與股份之數量及所有相關內容。員工若有違反情事，對於已獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失資格，本公司得向員工無償收回。(四)任何經本辦法取得之限制員工權利新股之持有人，均應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件，公司得將其已獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股無償收回並辦理註銷。11.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報主管機關核准後生效，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或其他事由而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。(二)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。(四)其他說明事項1.本辦法「給與日」之決定，依財團法人會計研究發展基金會(101)基秘字第139號：限制員工權利新股之處理疑義之規定辦理。2.本辦法「既得日」係指限制員工權利新股自信託帳戶撥入員工證券帳戶之日。