本公司董事會決議與國瑞生醫科技股份有限公司合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:100/8/93.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:國瑞生醫科技股份有限公司4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):國瑞生醫科技股份有限公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:(1)交易相對人與公司之關係:本公司轉投資持股達43.59%之被投資公司。(2)說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:合併後能達到資源整合、擴大營業規模、節省管理成本及提升營運績效等效果故不影響股東權益。7.併購目的:藉由合併,可以利用國瑞生醫所擁有的生醫專利佈局與產品之優勢，結合本公司的診所群通路及客戶消費群基礎，發揮整合效益，使經營更具有效益及競爭力，可為股東創造更大利益。8.併購後預計產生之效益:雙方合併後,能擴大公司之營業規模,同時達到降低兩家公司的管理成本,進而提昇獲利。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後對每股淨值及每股盈餘皆有正面影響。10.換股比例及其計算依據:(1)換股比例:雙方董事會決議通過國瑞生醫科技股份有限公司以每1股普通股換發本公司普通股1股，換股比率為1:1。(2)計算依據:係綜合參考雙方於民國100年6月30日之財務報告，並參酌雙方公司淨值以及其他經雙方同意可能影響股東權益之因素，同時以雙方目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，協議訂定。11.預定完成日程:暫定合併基準日為民國100年11月1日，惟得視本合併案進行狀況，授權董事會變更合併基準日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):除法令另有強制或禁止之規定、相關有權主管機關另有釋示或行政處分、或本契約另有約定外，於合併基準日（含）後，消滅公司全部之資產、負債及截至合併基準日仍繼續有效之一切權利義務（包括但不限於智慧財產權或契約等），均由存續公司概括承受。消滅公司於合併基準日繼續中之訴訟、非訟、仲裁及其他程序，亦由存續公司承受消滅公司之當事人地位。13.參與合併公司之基本資料(註二):(一)公司名稱:國維聯合科技股份有限公司(存續公司)資本總額:新台幣600,000,000元實收資本總額新台幣325,000,000元負責人姓名:曾育弘公司所在地:臺北市士林區忠誠路1段86號1樓主要營業項目:醫療器材批發與零售及管理諮詢服務等業務。(二)公司名稱:國瑞生醫科技股份有限公司(消滅公司)資本總額:新台幣200,000,000元實收資本總額新台幣133,874,020元負責人姓名:曾育弘公司所在地:臺北市士林區忠誠路1段86號1樓主要營業項目:醫療器材之研發、製造及銷售等業務。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。16.其他重要約定事:無。17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:無。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。