本公司接獲浩暉股份有限公司公開收購本公司普通股股份之 相關事宜說明

1.收到公開收購人收購通知之日期:97/07/222.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:稱 謂 姓 名 股份種類數量（股） 配偶及未成年子女持股（股）董事長本人 陳欽諭 6,805,000 0董事本人 陳金榮 2,042,000 958,000董事本人 陳俊豪 2,600,000 400,000董事本人 陳柏宇 500,000 0監察人本人 陳美蓉 155,000 0監察人本人 蘇上珮 500,000 0持股超過10% 練台生 10,200,000 03.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:本公司於97年7月23日上午10點整召開董事會,依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十四條規定,依法討論須公告申報事宜,經全體董事出席且出席董事無異議通過,並對本公司股東建議如下:(1)公開收購人擬以每股新台幣64.17元收購本公司已發行股份30,000,000股,每股收購價較本公司於興櫃市場截至97年7月22日止之前日均價67元低(2)本公司自96年12月31日止經會計師查核簽證之財務報告,每股淨值為13.8元,該收購價高於每股淨值365%(3)如以最近三十個營業日平均前日均價為每股67元,則每股收購價低4.22%(4)本公司董事會一致表示同意支持本次公開收購案,但建議本公司股東仍應詳閱浩暉股份有限公司之公開收購公告及公開收購說明書,並考量前次公開收購未能於期限內取得所有政府機關核准之風險,自行決定是否參與應賣4.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:本公司財務狀況於96年度財務查核報告提出後,並無重大變化5.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無6.其他相關重大訊息:甲.公開收購說明書內容摘錄:根據公開收購人浩暉股份有限公司所提出之公開收購說明書第16頁至第22頁內容所示:公開收購人與被收購公司全體董事及部分股東(合稱締約股東)間約定,締約股東將在公開收購人取得所有買方政府機關核准後3日內參予應賣其所持有之全部被收購公司股份,約佔被收購公司已發普通股總數之63%.茲將主要約定內容摘要如下:(1)公開收購人將以每股新台幣64.17元之價格收購本公司所有已發行股份,締約股東同意於公開收購人取得所有買方政府機關核准後3日內參予本次公開收購之應賣,應賣其持有無任何權利負擔存在之被收購公司股份18,900,000股(約佔被收購公司所有已發行股份總數之百分之六十三)予公開收購人(2)締約股東之聲明及保證至公開收購開始日止均係真實及正確(3)被收購公司之主要股東陳欽諭須已與公開收購人及被收購公司簽訂及交付土地協議合約(4)被收購公司之董事及監察人同意簽署並交付公開收購人放棄對被收購公司主張任)何權利之聲明書(5)董事及監察人同意協調一名董事去職,並於被收購公司股東常會中選舉一名公開收購人所指定之代表人未被收購公司之外部董事,且於公開收購完成交割當日或之前,被收購公司之董事會應改選該名外部董事為董事長,同時改派由公開收購人指定之代表人擔任被收購公司之子公司億聯科技股份有限公司之全體董事及監察人,並召集被收購公司之股東臨時會,以便完成被收購公司董事及監察人之改選(6)被收購公司之股東常會中已通過分派2007年度之現金股利,惟不得超過新台幣九仟九佰萬元及被收購公司之際有貸款及其所滋生之全部利息均業已全數清償(7)締約股東承諾(a)自應賣合約簽署日起至交割日止,不得直接或間接與公開收購人以外之任何他人就被收購公司及被收購公司之子公司之股本權益之處份出售或合併訂立任何契約或討論(b)被收購公司不得有重大變動或停止現有業務,不得將其資產出售或處份與第三人不得更換簽證會計師或變更會計年度或變更會計政策,不得成立子公司取得他人或其它機構之任何持份或與他人成立合資事業或合夥事業,不得向外為借貸或提供任何補償保障,財務承諾或發生任何負債(c)只要公開收購人及其關係企業於交割後八年內共同持有被收購公司至少51%之已發行股份,締約股東不得直接或間接以任何形式或方式投資從事採取或參與任何有關被收購公司經營區域內之有線電視及寬頻業務活動(8)締約股東聲明及保證如下:(a)對於所持有之股份並無設定任何負擔(b)被收購公司及其子公司皆依法成立,有效存續且正常營運(c)被收購公司及其子公司之資產皆處於良好狀況能有效提供視訊及寬頻服務,且戶外網路達到業界正常維護標準及符合我國政府機關要求之標準(d)96年度之財務報表皆符合普遍接受之會計準則及實務,並由會計師查核且出具無保留意見之查核報告(e)所有提送稅捐部門之申報均係真實正確及完整,並依所有適用法律予以備置(f)被收購公司及其子公司若因受讓而取得之全部資產均有完全之所有權,並無任何權何負擔及尚未清償之應付款(g)被收購公司及其子公司均取得經營所需之證照核准許可同意及登記(h)被收購公司及其子公司均擁有或有權利使用與其業務相關之智慧財產權(i)除正常營業過程催收帳款外,被收購公司及其子公司並未以原告被告或其它身分涉入任何民刑事或仲裁(9)締約股東若違反本合約所訂之保證承諾及約定事項時,應共同連帶賠償公開收購人及其關係企業(10)締約股東共同連帶承諾,就被收購公司及其子公司於交割日前之任何行為所生或與其有關之補稅,由締約股東補償賣方(11)被收購公司經理人及大股東與公開收購人及被收購公司於97年4月15日簽署一份土地協議合約,該土地位於台北縣新店市中興路二段218巷11號旁之土地(以下簡稱本土地)依該合約於股份交割後,若被收購公司基於任何理由有意處份本土地時,被收購司應委請獨立且有經驗之不動產經紀人(委託期至少三個月)協助被收購公司以符合被收購公司及買方認可之條款及條件出售;若被收購公司未能以高於新台幣九仟九佰萬元之售價及以被收購公司合理地認可之條款及條件,於交割日後第三個月至第十二個月期間內將本土地予以出售,被收購公司有權但無義務,要求陳欽諭先生以新台幣九仟九佰萬元之價格,以現金購買本土地乙.以上內容皆摘錄自浩暉股份有限公司所提出之公開收購說明書,有關公開收購說明書查閱網址:https://ecorp.chinatrust.com.tw/cts/index.jsp