公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:96/12/102.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需求一次或分次發行，實際發行日由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以認股資格基準日前到職之本公司及國內外直接（間接）轉投資持股超過50%之子公司之全職正式員工為限，認股基準日由董事長決定。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，由董事長核定後報董事會特別決議通過認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,800單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:3,800,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格；但發行日已為上市或上櫃者，其認股價格以不低於發行日本公司股票之收盤價。上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間為七年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。時程 可行使認股權比例屆滿二年 　　　 50 %屆滿三年 　　 　 100 %2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職、發生繼承或違約等事由時，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三十日內行使認股權利，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，於離職當日即喪失一切權利義務，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，除本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內，另行核定其認股之權利者，不得據以對本公司主張認股之權利。2.退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。3.死亡：員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，自員工死亡之日起一年內行使認股之權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。5.資遣：已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起三個月內行使認股權利，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長或其授權主管人員另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。6.留職停薪：凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪始日起三十日內行使認股權完畢，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。7.調職：認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願離職。惟因公司營運所需，經本公司董事長或其授權之主管人員核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。8.違約：員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規定之情事者，本公司得撤銷該員工於該違反情事發生前或績效評估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，並得撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約情事及績效之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規章之相關規定辦理。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。(六)已發行之認股權憑證依本辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股權者，本公司將逕予註銷，其額度不再發行。8.履約方式:由本公司發行新股交付之9.認股價格之調整:(ㄧ)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股票發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），每股認股價格將依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)÷調整前認股價格÷(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行且流通在外之股份總數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為發行新股基準日前依受讓標的股份公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以股份交換比例。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）(四)因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所(或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。如認股權人未依該等指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，認股權人日後不得再行主張任何權利及/或利益。無論如何，認股權人應於本辦法所定之暫停權利行使期間之前一營業日完成認股請求及繳款程序。(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥方式發給新發行之普通股，並得以不印製實體方式為之。(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。11.認股後之權利義務:本公司因認股權利行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用14.其他重要約定事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無