本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:96/12/062.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(一)以本公司正式編制內之全職員工，以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職員工為限。(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，經董事長核定後，經董事會決議認定之。(三)單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行普通股股數的百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為2,600,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為一股本公司普通股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:認股權全部行使須發行之普通股新股總數為2,600,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：股票上市(櫃)掛牌前發行者，其認股價格以不低於本公司發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，惟興櫃股票已向台灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃者，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值與承銷價格孰高者；股票上市(櫃)掛牌後發行者，其認股價格不低於發行日本公司普通股之收盤價格。實際認購價格由董事會授權董事長決定。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為七年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間　　　可行使認股權比例(累計)屆滿2年　　 　　　　　 40％屆滿3年　　　　　　 　70％屆滿4年　　　　 　 　 100％屆滿7年 所餘未行使部分皆失效2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，倘有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失或工作績效明顯低落者，本公司得依情節輕重就其全部或部分尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未執行之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職或發生繼承情事時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職：認股權憑證尚未取得行使權部分自離職日起失效，但已取得行使權之部分，得於離職日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效。2.退休：認股權憑證尚未取得行使權部分自退休日起失效，但已取得行使權之部分，得於退休日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效。3.留職停薪：(1)已取得行使權之部分，得於留職停薪日起三個月內行使認股權利。(2)未取得行使權之部分，其服務年資依留職停薪期間遞延計算，且需於復職滿六個月方能取得行使權，並以認股權憑證存續期間為限。4.非職災死亡：認股權憑證尚未取得行使權部分自死亡日起失效，但已取得行使權之部分，繼承人得於取得繼承權之日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效。5.職災無法復職或因此死亡：(1)無法復職：已授予之認股憑證全數認股權利(包括已具行使權者及未具行使權者)均得於確認無法復職之日或自員工認股憑證發行日起屆滿兩年(以日期較晚者為準)起三個月內行使全部認股權利，不受第五條第(二)項第1點比例行使之限制。逾期未行使之部分失效。(2)死亡：已授予之認股憑證全數認股權利(包括已具行使權者及未具行使權者)繼承人得於取得繼承權之日或自員工認股憑證發行日起屆滿兩年(以日期較晚者為準)起三個月內行使全部認股權利，不受第五條第(二)項第1點比例行使之限制。逾期未行使之部分失效。6.依勞基法第十一條及第二十條規定之資遣：(1)已具行使權之認股權憑證，得於資遣生效日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效，但得由董事長視個案情形另行處理。(2)未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但得由董事長視個案情形另行處理。7.依勞基法第十二條規定之免職：認股權憑證尚未取得行使權部分自免職生效日起失效，但已取得行使權之部分，除本辦法第五條第(二)項第2點另有規定外，得於免職生效日前行使認股權利，逾期未行使之部分失效。8.如認股權人請調至本公司關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職之方式處理；惟如因本公司營運所需，經本公司董事長核定轉任本公司關係企業或其他公司時，其已授予之認股權憑證之權利義務均不受影響。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證），而發行價格低於認股價格者，認股價格於新股發行基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格*{已發行股數+(每一新股繳納金額×新股發行股數/調整前認股價格)}/(已發行股數+新股發行股數)1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每一新股繳納金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格x (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法定停止過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該已認購未繳款之部份視為未認購，認股權人得再行認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)收齊股款後，本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市櫃買賣。(四)本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記11.認股後之權利義務:認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報生效執行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。