本公司董事會決議發行96年度第一次員工認股權憑證

1.董事會決議日期:96/03/212.發行期間:主管機關申報生效後一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。3.認股權人資格條件:(1)以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司全職員工為限。(2)實際授予認股權之員工及認股權數量，將參酌工作績效、整體貢獻或發展潛力等表現，由董事長核定後提報董事會同意認定之。(3)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:1,000,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：本公司股票上市(櫃)掛牌前發行者，其認股價格不得低於本公司發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格；股票上市(櫃)掛牌後發行者，認股價格不得低於發行日普通股之收盤價，實際認股價格由董事會授權董事長決定。(二)權利期間：(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再主張其認股權利。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿2年 50％屆滿3年 75％屆滿4年 100％(2)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落或違反保密規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1)離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一日內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(2)退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。(3)一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(4)受職業災害殘疾或死亡者A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。(5)留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(6)資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或特殊狀況得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。(7)調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，將予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付之。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後之認股價格＝調整前認股價格X[(已發行股數+每股繳款額X新股發行股數/調整前認股價格)/(已發行股數+新股發行股數)](1)已發行股數係指普通股已發行股份總數(含未註銷或未轉讓之庫藏股票，不含已繳款之股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數)。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(4)與其他公司合併時，增資新股每股繳款額為依換股比例換算之價格。(二)認股權憑證發行後，本公司若遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後認股價格：調整後轉換價格＝調整前轉換價格X(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含買回惟尚未註銷或轉讓之庫?股，認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)與他公司合併時轉換價格不予調整。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令或主管機關規定需等幅調降認股價格。(四)調整後之認股價格如低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除下列期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(2)『決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會』召開後至『無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)』前之期間。(3)『決定當年度之合併基準日之董事會』召開後至當年度合併基準日前之期間；或『決定當年度之分割基準日之董事會』召開後至當年度分割基準日前之期間；或『決定當年度之有償配股基準日之董事會』召開後至當年度有償配股基準日前之期間。(4)其它依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司(或股務代理機構)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(三)本公司(或股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股新股。(四)本公司每一會計年度以下列四日為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。(1)當年度本公司為召集股東常會而召開董事會日期之前(含董事會當日)第十五日。(2)當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)；惟當年度若股東常會決議不辦理無償配股或配息時，則改為股東常會當日。(3)九月三十日。(4)十二月二十八日。11.認股後之權利義務:本公司依本辦法交付之普通股新股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同；認股權人依本辦法所執行認購之新股及其交易所產生之稅賦，依主管機關所訂之相關稅務規定辦理。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用14.其他重要約定事項:(一)保密規定:認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第三款辦理。(二)實施細則:個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。15.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，且出席董事二分之一以上同意，並報請主管機關申報生效後執行，修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。