本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:95/10/242.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司及國內外由本公司直接及間接持有表決權之股份超過50%之子公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事會核定。惟任一員工被授予之認股權憑證數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:500單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:500,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：公司上市(櫃)前發行者：每股之認股價格定為新台幣25元，惟若發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告所列之每股淨值高於新台幣25元時，則以每股淨值為認股價格(計算至角，以下全數進位)。公司上市(櫃)後發行者：以發行日本公司普通股收盤價為認股價格。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權，。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限時程:可行使認股權比例(累計)屆滿2年:50%屆滿3年:75%屆滿4年:100%(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職及開除)已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。3.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。4.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起1個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付，採先發行普通股股票後辦理變更登記。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）÷調整前認股價格】÷（已發行股數＋新發行股數）1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日，本公司股票仍未上市@櫃時，則增資新股每股繳款金額為合併基準日之每股淨值。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本認股權憑證發行後，若遇有無償配股時(即辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資等)，則每單位之認股股數依下列公式調整之，惟以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額為限：調整後之認股股數＝調整前認股股數×（調整前認股價格÷調整後認股價格）(三)認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，得依下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股股數，於減資基準日調整之：調整後之認股價格＝調整前之認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)調整後之認股股數＝調整前認股股數×(調整前之認股價格÷調整後之認股價格)(四)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅調降認股價格；對於已授予未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司得依下列公式調整認股價格：調整後之認股價格＝調整前之認股價格－現金股利(五)依前述各項所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，則以每股面額為認股價格。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所（櫃檯買賣中心）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，即通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付股票。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（櫃檯買賣中心）買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市上櫃買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後，向公司登記主管機關申請新股發行及資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得衡酌調整變更登記時間。11.認股後之權利義務:認股權行使後本公司所交付新發行之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。14.其他重要約定事項:(一)簽約及保密1.「認股權憑證」得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。2. 認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。3 凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。(二)實施細則個別認股權人被授予認股權證及數量、認股憑證行使、認股繳款、發放等事宜相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。(三)其他重要事項1. 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修訂時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而需作修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。2. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。