董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:96/11/272.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年得一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司及國內、外本公司直接及間接持有有表決權之股份超過百分之五十之子公司之全職員工為限。員工實際得認股數由總經理考量個別工作績效、整體貢獻或特殊功績，新進員工則評估未來發展潛力，而擬具分配名單，由董事長提報董事會通過後認定之。4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,400單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:發行新股3,400,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：每股認股價格得依各次發行當時公司及市場狀況提報董事會訂定之，但均須符合下列規定：1.本公司未上市或未在證券商營業處所買賣前發行者（包括本公司於興櫃股票掛牌交易期間），認股價格不得低於發行日之最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。但@發行日已為上市或上櫃公司者，依本項第二款規定辦理。2.本公司已為上市或上櫃公司後所發行者，認股價格不得低於發行日之本公司普通股收@盤價。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：(1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，屆滿2年可行使認股比例(累計)50%，@屆滿3年可行使認股比例(累計)75%，屆滿4年可行使認股比例(累計)100%。認股權憑證之存續期間為五年，此一期間認股權憑證及其權益不得轉讓，但因繼承者不在此限。2.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權@憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二）項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證@屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以認股權憑證存續期間為限。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，惟仍以認股權憑證存續期間為限。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使權利者，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權利之認股權憑證得於復職日起恢復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但行使期間仍以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得授權由董事長於本條第（二）項權利行使期間範圍內，認定其認股權利或行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司（非子公司）時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得授權由董事長於本條第（二）項權利行使期間範圍內，核定其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格=(((每股繳款額 × 新股發行股數)/調整前之認股價格) +已發行股數)/(已發行股數+新股發行股數)*調整前之認股價格A.已發行股數係指普通股已發行且流通在外股份總數。B.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。C.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本公司認股權憑證發行後，如遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)(三)因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(下稱「櫃買中心」)或台灣證券交易所洽辦股東會停止過戶及無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具「認股請求書」，向本公司提出申請；認股請求書於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。11.認股後之權利義務:權利義務與已發行普通股股份相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:無。15.其他應敘明事項:無。