本公司董事會通過與燁興企業股份有限公司(以下稱燁興企業)合併案

1.事實發生日:94/06/242.發生緣由:詳細內容如下:1.董事會決議日期:94/06/242.參與合併公司名稱:燁聯鋼鐵股份有限公司、燁興企業股份有限公司3.參與合併公司主要營業項目:(說明如下)(1)燁聯鋼鐵股份有限公司，主要營業項目:不銹鋼熱、冷軋鋼捲(板)及不銹鋼小鋼胚之製造與銷售。(2)燁興企業股份有限公司，主要營業項目: 不銹鋼、合金鋼、快削鋼、碳鋼線材盤元及不銹鋼鋼管之製造與銷售。4.合併之目的:為回應政府鼓勵企業合併經營之政策、強化競爭力、促進經營合理化、擴大經營規模及節省管理成本以加強營運能力，董事會通過決議繼續進行合併事宜。5.合併換股比率及其計算依據:燁聯鋼鐵股份有限公司合併前已發行之股份與燁興企業股份有限公司之換股比例為每壹股換取燁興股份參‧貳貳股，另燁興為消除因合併換股計算所產生之累積虧損，擬於合併基準日併同減資，減資比率為111/161；係考量雙方之營運狀況及資產依本益比還原值法、淨值還原值法及市場價格所計算之結果，並衡酌經營績效、經營規模及未來發展方向等因素，並參考專家意見後共同議定，換股比率已經本公司與燁興公司之股東會分別於九十三年三月十六日決議通過。6.預定完成日程:94/09/307.預計合併股東會日期:93/03/168.公司法第三一七條之一所定合併契約應記載事項:(說明如下)(1) 本公司與燁興企業股份有限公司進行合併，以燁興企業為存續公司，合併後公司名稱更名為「燁聯鋼鐵股份有限公司」。(2) 合併後應發行新股1,386,000,000股普通股予燁聯鋼鐵公司股東，每股面額10元，共計新台幣13,860,000,000元。(3) 所換發股份不滿壹股之畸零股，由燁興企業依面額按比例折算現金給付，並授權董事長洽特定人以面額承購該畸零股。(4) 以燁興企業章程為合併後之公司章程，如有必要得修改之。(5) 重要約定及相關事項之詳細內容，將與股東會開會通知書一併寄交各參與合併公司股東查悉。9.合併後預計產生效益: 有效資源整合，降低營運成本，增加公司經營效益並提昇股東權益報酬率。10.合併對每股淨值、每股盈餘之影響:合併後將整合兩家公司資源，雙方業務將發揮互補效果，並使產品線更加完整，更能有效滿足客戶對產品之需求，對合併後每股淨值及每股盈餘應有正面的助益。11. 合併後存續公司或新設公司名稱:更名為「燁聯鋼鐵股份有限公司」之公司名稱。12. 合併後存續公司或新設公司承受消滅公司權利義務之相關事項:於合併基準日時，消滅公司所有資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務均由存續公司概括承受。13. 附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用14. 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用15. 其他應敘明事項:有關合併未盡相關事宜，除合約另有約定外，授權董事會處理之。3.因應措施:本公司將依股東會決議後進行。4.其他應敘明事項:本公司九十四年六月二十四日召開董事會，通過決議撤回九十四年股東常會承認及討論事項第四案「取消本公司與燁興公司之合併案」以繼續進行本合併案。為因應董事會所提繼續執行本合併案，以保障股東之權益，並確定本合併案相關程序之適法性，本公司業已依主管機關之建議，委託中華無形資產鑑價公司及會計師就合併換股比率進行評估並出具換股比例應屬合理之專家意見書，另亦委請會計師就燁興折價發行新股作為本合併案對價之必要性、合理性及對股東權益之影響出具應有其必要性、合理性且對股東權益並無實質影響之專家意見書，並於今年股東常會中向股東就前開事項提出報告。