董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:106/05/182.發行期間:得於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次授予，實際發行日期授權由執行長訂定之。惟如員工認股權憑證之發行經股東會決議辦理者，發行期間為依本公司章程所定股東會決議之日起一年內視實際需要一次或分次申報生效後授予，實際發行日期授權由執行長訂定之。3.認股權人資格條件:(1)認股權人以本公司及子公司之全職員工為限。(2)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期未來貢獻或特殊功績等，由本公司執行長核定後提報董事會同意。(3)單一認股權人被授予之認股權憑證累計得認購股份數加計所取得本公司限制員工權利新股（如有）之累計數不得超過本公司已發行股份總數的千分之三。單一認股權人被授予之認股權憑證累計得認購股份數，加計其取得之限制員工權利新股之累計數及本公司依外國發行人募集與發行有價證券處理準則準用發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定授予該認股權人之認股權憑證累計得認購股份數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。(4)本條第(一)項規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：A.本公司直接或間接持有表決 權之股份超過百分之五十之公司。B.本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合下列情況之一，並於發行時最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：(a)與其他投資人約定下，本公司具超過半數之有表決權股份之能力。(b)依法令或契約約定，本公司可操控公司之財務、營運及人事方針。(c) 本公司有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。(d)本公司有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。4.員工認股權憑證之發行單位總數:10,000,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:10,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(1)認股價格：不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司 普通之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(2)權利期間：(1)認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權視同取消，認股權人不得再行主張其認股權利。(2)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但繼承不在此限。(3)認股權人被授予員工認股權憑證後依下列認股權憑證既得期間(以下稱「既得期間」)行使認股權：於被授予認股權憑證屆滿二年之日，可行使百分之五十之認股權憑證，其後每月得行使四十八分之一之認股權憑證。(4)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則者，公司有權就其尚未既得之認股權憑證予以收回註銷。(5)前述權利期間及比例，執行長得視每次發行情形在符合相關法令及本辦法之情形下調整之。8.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。9.認股價格之調整:(1)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、與他公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證或私募等)，除因員工紅利發行新股者外，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。儘管有上述規定，認股價格不得低於本公司股份面額。調整後認股價格 ＝調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價] / (已發行股數＋新股發行股數)註1：上述已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括私募股份)，應扣除本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股票。註2：每股繳款金額如係屬無償配股（如依公積轉增資發行者）或股票分割時，則其繳款金額為零。註3：與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價，或依合併契約、股份受讓契約及相關法令規定另訂調整方式。註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。註5：認股價格調整日如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資、私募現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日或私募有價證券交付日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。註6：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普