本公司對德利普達投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之

本公司對德利普達投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明1.接獲公開收購人收購通知之日期:民國106年3月3日2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量: 稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股 董事 鍾信勇 1,600,000股 136,828股 董事 德利普達投資股份有限公司 50,937,677股 0股 代表人 Dimitri Edward de Vreeze 0股 0股 董事 德利普達投資股份有限公司 50,937,677股 0股 代表人 Petrus Jacobus Hubertus Niels 0股 0股 董事 德利普達投資股份有限公司 50,937,677股 0股 代表人 JIANG WEIMING 0股 0股 董事 鍾正哲 380,843股 43,519股 獨立董事 Menno Goedhart 0股 0股 獨立董事 程守真 0股 0股 監察人 資嶺投資股份有限公司 1,033,593股 0股 監察人 Eric Lodder 0股 0股3.董事會出席人員:鍾信勇董事長、Dimitri Edward de Vreeze董事（德利普達投資股份有限公司代表人）、Petrus Jacobus Hubertus Niels董事（德利普達投資股份有限公司代表人）、JIANG WEIMING董事（德利普達投資股份有限公司代表人）、鍾正哲董事、Menno Goedhart獨立董事、 程守真獨立董事。4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序): （一）本公司於106年3月6日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券 管理辦法」第14條等相關規定，就德利普達投資股份有限公司 （下稱「公開收購人」）公開收購本公司普通股股份案，對於本公司股東 之建議進行討論。本案於討論及表決時，因董事鍾信勇就本次公開收購 已簽署應賣承諾書，而董事Dimitri Edward de Vreeze、 董事Petrus Jacobus Hubertus Niels及董事JIANG WEIMING等三位董事為 本次公開收購人（即德利普達投資股份有限公司）之法人代表董事， 故前開四位董事均為本次公開收購案之利害關係人，依法不參與討論及表決， 且討論及表決時應予以迴避。 （二）其餘全體出席董事無異議通過對本公司股東建議如下： 經參酌德利普達投資股份有限公司（下稱「公開收購人」）提出之公開收購 申報書副本、公開收購說明書及其他書件，可知本次公開收購係依照 主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。此外，謹就公開收購人身分與 財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形及 審議結果說明如下： （1） 公開收購人身分與財務狀況： 依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行 支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會 議事錄及花旗（台灣）商業銀行股份有限公司出具之履約保證書等） ，以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，審閱公開收購人 所提供之股份有限公司變更登記表及2015年財務報告，可知公開收購人 係依據我國法令所設立股份有限公司，主要從事一般投資業， 截至2015年底，銀行存款尚有現金新台幣8,995,775元，並持有本公司 股份50,937,677股（約相當於本公司已發行普通股股份總數51%）。 （2）收購條件公平性： 依據本公司委任獨立專家陳靖玲會計師所出具之「普通股每股股權 價值合理性意見書」所示，本公司於評價基準日（即民國106年1月31日） 公開收購之合理價格應介於每股新台幣2.35元至3.53元內，而本次 公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣3.4元）， 落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，且適用於所有 股東，其收購條件請參閱公開收購說明書第6至8頁， 本次公開收購條件應尚屬公平。 （3）收購資金來源合理性： 依據公開收購說明書內容可知，為因應本次公開收購，公開收購人 已於民國106年3月3日董事會決議修改公司章程提高授權資本總額至 新台幣2,736,000,000元，並辦理現金增資發行新股共43,000,000股， 每股新台幣10元，預計增資新台幣430,000,000 元，部分將作為本次 公開收購對價之價金，由公開收購人唯一股東DSM NeoResins Holdings B.V.全數認購該次全部增資發行之新股，公開收購人並出具 承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務。另依據 花旗（台灣）商業銀行股份有限公司於民國106年3?IMG SRC="/WF_SQL_XSRF.html">