本公司董事會決議通過與三晃股份有限公司合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:104/10/293.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:國慶化學股份有限公司與三晃股份有限公司合併案三晃股份有限公司(以下簡稱三晃)(存續公司)國慶化學股份有限公司(以下簡稱國慶)(消滅公司)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):三晃股份有限公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:(1)交易相對人:三晃股份有限公司(合併雙方之董事半數以上互為關係人)。(2)整合資產設備、生產研發、行銷通路及產品組合，以提升效率及競爭力。(3)不影響本公司股東權益。7.併購目的:整合資產設備、生產研發、行銷通路及產品組合，以提升效率及競爭力。8.併購後預計產生之效益:合併後在資產設備、研發生產、行銷通路、產品組合及原料採購均有互利及互通性，就資源整合使用將更加有效率以提升效率及競爭力。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後整合現有產品及資源，有利提升競爭力，長期而言對於合併後每股淨值及每股盈餘將有正面之影響。10.換股比例及其計算依據:(1)本合併案之換股比率為國慶普通股1股換發三晃普通股1.6股，並由三晃發行新股145,252,106股予國慶股東。(2)係以雙方104年6月30日之財務報表為計算基礎，以公司之股票市價、每股淨值為主要評價基礎，考量雙方經營狀況、技術能力、市場地位、產銷能力、未來發展性與興櫃公司在證券市場未有充分活絡之市價，給予流動性折價調整後市價為依據，並參酌合併換股比例專家意見書所評估之合理價格區間而議訂。11.預定完成日程:合併基準日暫定為105年5月10日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):國慶公司截至合併基準日之所有帳列資產負債及仍為有效之一切權利義務，於合併基準日起，均由存續公司依法概括承受。13.參與合併公司之基本資料(註二):(1)三晃股份有限公司:研究開發生產高分子產品、抗氧化劑、百麗可得溶液、表面處理劑及特用化學品。(2)國慶股份有限公司:研究開發生產特用化學品、植物保護用藥、高分子產品、藥粧防曬產品。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。16.其他重要約定事:無。17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:無。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。