公告本公司董事會決議發行111年度第一次員工認股權憑證

1.董事會決議日期:111/08/12

2.發行期間:自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，

視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以本公司認股資格基準日前到職之本公司及國內外控制或從屬公司(係依金融監督

管理委員會民國107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定)所編制內之

全職員工、具特殊專才或貢獻之員工為限，其認股資格基準日授權董事長訂定。

(2)實際得為認股權人之員工及其得認購股權之數量，將參酌職稱、職掌、工作績效、

整體貢獻(含未來可能貢獻)或特殊績效等，提報總經理及董事長同意後，

並經董事會核定之。惟獲配員工具董事及(或)經理人身份者應先經薪資報酬委員

會討論，再提董事會決議；非經理人身分之員工應提報審計委員會討論，再提

董事會決議。經董事會同意之認股權人，須按本公司所定條件及條款，與本公司

簽訂認股權契約，始能授予認股權憑證。

(3)單一認股權人累計取得依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權

憑證得認購股數，加計累計取得依第六十條之二限制員工權利新股之合計數，

不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計累計取得依第五十六條

第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數

之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股

權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為2,040單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

須發行之普通股新股總數為2,040,000股。

7.認股價格:

(1)本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格不得低於各分次發行日前一段

時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之

財務報告每股淨值。上述「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指

發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之

每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。

(2)本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司

普通股之收盤價。

8.認股權利期間:

(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程依本辦法行使認股權。

認股權憑證之存續期間(自發行日起算)為五年，存續期間屆滿後，未行使之員工

認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

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屆滿二年(第三年起) 50%

屆滿三年(第四年起) 75%

屆滿四年(第五年起) 100%

(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，

公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷，且額度不再發行。

(3)前述認股權憑證授予期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：

(1)離職(含自願離職及解僱)：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有依法

不得行使認股權期間，該項存續期間得否依續往後遞延，將由總經理及董事長

依個案情形核定之。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，

不再享有本辦法之權利。

(2)留職停薪：

依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司

特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起

一個月內行使認股權利，但若遇有依法不得行使認股權期間，得依該項存續期間

依續往後遞延。未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復認股權利，惟認股權

憑證授予期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

(3)退休：

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予

認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受8.認股權利期間第(1)項「認股權憑證

授予期間」屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或

被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

(4)一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，得由全體繼承人自認股權人死亡日起一年內共同行使

認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失認股權人資格，

不再享有本辦法之權利。

(5)因受職業災害殘疾或死亡者：

A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，

可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，

不受8.認股權利期間第(1)項「認股權憑證授予期間」屆滿可行使認股權

比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起

（以日期較晚者為主），一年內行使之。

B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由全體繼承人共同行使全部

之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受8.認股

權利期間第(1)項「認股權憑證授予期間」屆滿可行使認股權比例之限制。

惟該認股權利，應自死亡當日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起

（以日期較晚者為主），一年內行使之。

(6)資遣：

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，

或得由董事長或其授權主管人員於8.認股權利期間第(1)項「認股權憑證

授予期間」屆滿可行使認股權比例之範圍內，核定其認股權利及行使時限。

(7)調職：

如認股權人調動至關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。

惟應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於8.認股權利

期間第(1)項「認股權憑證授予期間」屆滿可行使認股權比例之範圍內，

核定其認股權利及行使時限。

(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

(1)對於認股權人放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。

(2)本員工認股權憑證發行過後遇本公司與他公司合併，應於認股權憑證存續期間內

依下列方式處理：

A.合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動(董事會席位變動未達

二分之一)時，原權利期間維持不變。

B.合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席變動達

二分之一)時，已授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，

除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受8.認股權利期間第(1)項

「認股權憑證授予期間」屆滿可行使認股比例之限制。

C.合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由

存續公司概括承受，已授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，

除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受8.認股權利期間第(1)項

「認股權憑證授予期間」屆滿可行使認股比例之限制。

12.履約方式: 本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，以本公司發行普通股

新股方式交付;本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，

得以本公司發行普通股新股或交付已發行股份，擇一為之。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種

有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行

普通股股份增加時(即辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、

公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)

，認股價格依下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整之(計算至新台幣角

為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利

影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。

調整後認股價格= 調整前認股價格 ×

﹝已發行股數+(新股每股繳款金額 × 新股發行股數)/每股時價﹞

/ (已發行股數+新股發行股數)

A.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書

及認股權股款繳納憑證之股數，且應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之

庫藏股股數。

B.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

C.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個

營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(2)認股權憑證發行後，本公司遇有發放普通股現金股利，認股價格應於除息

基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格＝ 調整前認股價格 ×

(1–發放普通股現金股利/每股時價)

A.如遇有同時發生發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)

之情形時，則先依13.認股價格之調整第(2)項計算認股價格後，

再依13.認股價格之調整第(1)項方式調整認股價格。

B.前述遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

C.前述每股時價之訂定，若於本公司為股票上市(櫃)掛牌日前，

應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，

且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；

若於股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前

一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(3)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，

認股價格依下列公式計算，並於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，

分以下四捨五入)：

A.減資彌補虧損時：

調整後認股價格= 調整前認股價格 ×

(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

B.現金減資時：

調整後認股價格=(調整前認股價格 – 每股退還現金金額) ×

(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依下述限制期間停止行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，

並應填具「認股請求書」向本公司(或股務代理機構)提出申請，經審核

資料完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，

即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。

A.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日

或配息基準日(以日期較晚者為準)。如該年之股東常會並無分派股利，

則算至該年股東常會開會之日。

B.決定當年度之合併、分割、有償認股基準日之董事會前三個營業日

召開後至當年合併、分割、有償認股基準日之期間。

C.其他依事實發生之法定停止過戶期間。

(2)本公司(或股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名

登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給

本公司新發行之普通股。

(3)本公司普通股得於證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時，

依前款所新發行之普通股自向認股權人交付之日起興櫃、上櫃或上市買賣。

(4)本公司應於每季結束後十五日內向公司登記之主管機關申請

已完成認股股份之資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:

本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司

已發行之普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，

並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。於主管機管審核過程中，

如因應主管機關要求修正本辦法時，得授權董事長先行修正，

並於嗣後董事會追認後，始得發行，並依主管機關相關規定申報及公告。

(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。