東森收購案 教授小股東爭權益 |凱擘股份有限公司

美商卡萊爾集團大手筆收購東森媒體科技（EMC）公司股權，但有

數位具法律背景的EMC股東卻發現，東森向小股東收購股票的價錢

低，並不合理。小股東決定向卡萊爾代表公司盛澤及EMC提出「不

同意請求權」，爭取小股東權益。

卡萊爾以每股以32.5元收購EMC大股東王令麟等人的股權，取得九

成持股後，卻僅以每股26元收購剩餘10%的小股東股權，小股東只

能同意或不同意此一收購價格，但不能選擇繼續當該公司股東。眼

看著考慮期限本月底就到，這些小股東們決定採取法律行動，請法

院給個公道。

東森集團總裁王令麟昨（14）日表示，東森媒體科技出售股權的過

程中，完全依照法律程序作業，「股東不能用情緒問題對抗法令」。

王令麟回應表示，股權轉換的交易過程，每個階段本來就有不同價

錢，EMC出售的過程一切合法。他以中嘉現在一戶喊到4.5萬元為例

，總不能說，當初卡萊爾用每戶4.2萬元買到太便宜，現在就要卡萊

爾補差價。

日前卡萊爾轉投資的盛澤和EMC公告，將依企業併購法第19條進行

簡易合併，EMC為消滅公司，盛澤為存續公司。盛澤並將以每股26

元收購EMC剩餘10%小股東的股權，期限至本月底。

國內部分公司法學者，適巧也持有EMC股票，他們收到通知書後皆

感到不合理，某法律系教授指出，由於兩公司是簡易合併，不必經

由股東會同意，小股東即使覺得收購價格不合理，也只能依企業併

購法第12條表示異議，其權利難以獲得保障。

這些學者指出，買方收購大股東持股，因含有控制權溢價（Control

Premium），會提高其收購價格，但是，在美國一些案例中，對於買

方實施剩餘股權收購，即「現金逐出合併」（Cash Out Merger）時，

法院會裁定小股東也應分享控制權溢價，否則其合併無效，因此，

他們將向盛澤及EMC提出「不同意請求權」，為小股東爭取權益。

EMC總經理陳清吉指出，EMC現在收購小股東股票屬於小型合併，

這和當初大股東出售股權完全不同，不能相提並論。

國內企業併購專家、協合國際法律事務所的合夥律師林進富指出，

遇到這種情況，小股東雖然無法再繼續當公司的股東，但可要求公

司方面以公平價格買回股票，如果公司不同意，則可在60天後的30

天內，向法院申請裁定一個合理的價格，通常法院會指派會計師進

行評價。

由於盛澤公司不是公開發行公卡萊爾向王令麟等大股東收購持股的

價格應可作為法院的參考價格。