東森收購案　股東醞釀抗爭 |凱擘股份有限公司

美商卡萊爾集團透過旗下轉投資的盛澤，大手筆收購東森媒體科技（

ＥＭＣ）公司股權，不僅大老闆及小股東收購價格不一，且小股東收

購價每股二十六元與面十元間的差額，還必須列入股東股利所得課稅

，換言之只要持有一張ＥＭＣ股票，在報稅時就等同有一．六萬元的

收入，至使小股東買賣股票所賺的價差不及必須繳交的稅金，對此小

股東忿忿不平，目前已進行串聯醞釀組自救會抗爭。

卡來爾是以每股三二．五元的價格收購王令麟等大股東約九成的股權

後，再以每股二十六元的價錢收購其他一成的股權，且小股東只能同

意或不同意此一價格，並不能以換股的方式，將手中持有ＥＭＣ股票

轉換成盛澤的股票。

對於同樣ＥＭＣ的股票，在同一宗併購案中，大老闆卻能比小股東多

賣出六．五元的價格，東森是以股票轉換交易過程每個階段原本就有

不一樣的價格，一切合法回應；而依照實物案例，部分合併案確實會

因大股東持股對公司掌有控制權，因此會有控制權溢價。不過，令小

股東不滿的是，買家對大股東行使控制權溢價的待遇，並非通案。

除了收購價格上的差異外，更令小股東不平的是，小股東以每股二十

六元賣出手中股票給盛澤，其中超過股票面額的十六元價差，是以股

利的形式認定納入個人綜合所得稅課稅基準。小股東強調，他們所以

投資ＥＭＣ股票，所圖的不過是在聽聞合併計畫後，希望能賺點價差

，且當初整個股票交易過程，已完全依照法令繳交證交稅，如今把這

十六元價差視為股利納入綜所稅課稅基準，許多小股東在這宗合併案

中未蒙其利，反深受其害。

小股東強調，若此次點併案衍生出來的十六元價差，視為股利而可納

入綜合所得計算，那是否意味過去投資人所投資的公司，若經營不善

倒閉，則已成廢紙、價值已成為零的股票，其與股票面額間的十元，

也可視為負數股利而納入綜合所稅計算，成為減項。

由於ＥＭＣ將讓售予外資的消息在市場傳聞已久，前陣子在傳出大股

東與卡萊爾達成以每股三．二五元價位成交後，ＥＭＣ股票成為市場

搶手貨，八月一日股價不過在二十一元左右，到了八月四日已來到二

十七元鄉右，但之後證實大老闆與小股東的收購價格不一情況下，股

價才回跌到二十六元以下。

如今ＥＭＣ公司正式通告有關十六元的價差，將視為股東股利所得納

入課稅，已使得小股東面臨賺得還不夠繳稅的情況，特別是持股部位

愈高者，必須負擔更高的稅率，若買進成本愈高，即出現買得愈多、

賠得愈多的情況。

由於ＥＭＣ有大約一成（即約九萬張）股票是由小股東持有，如成得

知投資EMC股票，非但不是原先預期的美夢，反而是一場噩夢，相對

照於大老闆硬是比自己多賣了六．五元，小股東可謂群情激慎，早已

串聯籌組自救會抗爭。