史上首例　股東主張異議權　張平沼：公司將依法買回股票 |第一綜合證券

金鼎證券與環華證金、第一證券、遠東證券等公司週四上午同步加開

臨時股東會，通過「四合一」案。在環華證金的股東會上，出現史上

第一例有股東行使股東異議權，就是有部份股東主張異議權，要求環

華證金向股東買回股票，且不參與合併換股的，這是首宗有股東行使

異議權，願意放棄合併放股，以要求公司買回股票的案例。

金鼎證券四合一案，週四這四家公司同步召開股東臨時會，會中通過

合併案，換股比例分別為一股環華證金、一股第一證券、一股遠東證

券，換○．九二股、一股、○．七五股金鼎證券股票，扣除交叉持股

五億元，合併後資本額達一百七十二億元。

包括金鼎證券與環華證金的股東會，都開了二個多小時，其中環華證

金股東會主要是通過合併案以及證金業務營業讓與給復華證金案，在

股東會中，還出現有股東對合併提出異議權，不願意參與合併換股，

現場主張異議權的股東權數達五．七八七％，為四千三百多萬股，另

有股東在股東會前即以書面通知將主張異議權環華證金尚未統計完成

。不過環華證金股東會仍順利通過合併案與營業讓與案。

金鼎證券集團總裁張平沼身兼環華證金董事長週四上午主持環華股東

會，面對開發金子公司大華證券針對合併與營業讓與案表達反對立場

時，大動肝火，情緒激動，當場訓斥大華證券代表說，「你們是大券

商，如果你們開股東會，我們這樣鬧你，做何感想？」並且語氣強硬

相當大聲的強調，他為營業讓與案談到很好的價碼，如果有股東認為

可以比他做得更好請站出來，他強調，營業讓與的價碼，從二．五億

元，一路加碼到最後的六億元，他對股東很有交代，同時在董事會中

，也深獲董事的認同。在進行營業讓與案投票表決時，張平沼還坐在

主席位子上，向旁邊的主管說，大華證券是為反對而反對。

據了解，現在主張異議權的股東，並沒有銀行與券商，大多是個人股

東，以及中纖、信大水泥與多家投資公司法人，信大水泥代表並發言

表示換股比要提高到○．九五以上就同意，否則還不如清算公司。

行使異議權的環華股東，主要是認為計算換股比例時股東權益遭犧牲

，例如金鼎證券認購權證的退稅金額，是將九十二年以後全部認列，

九十二年以前打五折，但目前財政部的政策是九十二年以後才認，以

前不認，因此有股東認為金鼎證券的認列方式過於寬鬆。

大華證券雖然對合併案與營業讓與案，均表不符程序正義而持反對立

場，但並未主張異議權，要求公司買回持股。張平沼說，主張異議權

的股東公司會依法買回股票，但是價格要再協商，至於是否依照帳面

淨值買回，張平沼未正面回應。

環華證金主管則是表示，應該是依照調整後的淨值買回，也就是約在

九塊多，不到十塊錢，至於協商，則是希望與所有主張異議權股東一

起協商，以免買回價格不同產生爭議。但也有法律專家認為應該是帳

面淨值也就是十一．一九四元買回。