反制併購 金鼎證四合一 暗礁浮現 |遠東證券

反制開發金控敵意併購，金鼎證券「四合一」案暗潮洶湧，不少環華

證金股東釀醞行使異議權，規模之大可能開國內金融機構首例，開發

金控旗下子公司也是環華股東，是否跟進表態，引發市場高度關注。

金鼎證欲藉四合一反制開發金併購，並在１０月１３日召開股東臨時

會討論合併案，但在內有合併異議，外有開發金持續加碼下，金鼎證

的反制計畫成效如何，充滿變數。

據了解，開發金方面已充分掌握四合一案及環華股東對合併案的意見

，開發金旗下大華證，中信集團的中信證券及友好的中信銀，都是環

華的股東。目前中信證與大華證都在等待開發金的指示，以決定屆時

股東會要不要採取動作。

不過，開發金高層強調，絕對沒有和任何環華的股東串聯到環華股東

會表示反對，至於開發本身持有金鼎證股權，屆時要不要出席金鼎證

股東會都還不確定，更不可能蒐集委託書阻撓金鼎證合併案。

但開發金強調，不管四合一案股東會通不通過，都不會影響開發金買

金鼎證股票的計畫。事實上，開發金持有金鼎證比率，上周已升到１

３％以上。

如果環華股東行使異議權，公司就必須價購其持股，環華股東參與換

股合併的股權勢必會減少，也將影響到金鼎證四合一後股本膨脹的程

度，如果環華有大批股東寧可選擇拿回現金，也不要換金鼎證股票，

那金鼎證合併後股本就不會如預期的１７２億元，相對的，開發金持

股遭稀釋的程度也會減輕。

金鼎證四合一的成員中，第一證券與遠東證券的股本都比環華小得多

，股權也較集中，合併案通過的變數較小。環華則不同，股權相當分

散，除了主導經營的金鼎證持股５．７％外，其餘股東持股大多在４

％以下，且包括不少銀行。

據了解，醞釀行使異議權的環華股東，主要是認為計算換股比例時股

東權益遭犧牲，如金鼎證認購權證退稅金額，是將９２年以後全部認

列，９２年以前打五折，但財政部的政策是９２年以後才認，以前不

認，金鼎的認列方式過於寬鬆。

但對於環華融資融券業務讓與復華證金的權利金收入６億元卻拒絕認

列，明顯漠視環華股東權益。

金鼎證副總兼發言人張慶隆說，合併換股比例本來就很難做到人人滿

意，他強調，所有評價都經會計師核算過，雙方都有會計師、財務顧

問，換股比例也經董事會通過，外界不應隨意指控。

金管會官員則表示，主管機關重視的是資訊透明，股東會通過前，股

東應注意自身權益，可以贊成，也可以行使異議權，甚至尋司法途徑

等。官員說，由於此案另一方有意併購，主管機關態度宜中立，不宜

介入。