《依法論法》談廢除法人董事

亞太電信近期董事風波不斷，先是台鐵局不滿公股代表董座賴春田，在賴春田請辭反制後，官股與民股又各推出自己的董事長，嚴重影響到公司營運。仔細分析亞太電信這陣子人事變動，都與我國公司法特有的「法人董事」制度息息相關。國內長期存在的法人董事制度，對董事會運作或公司營運造成相當的影響，法人董事制度的存廢，本來就是我國公司法制的重大問題，尤其容易產生兩種爭議，法人代表董事與法人意見衝突，或法人董事與其法律義務衝突。以亞太電信為例，賴春田與台鐵局產生「意見衝突」。雖然賴春田是亞太電信先前召開股東會通過，由多數股東支持的董事長，卻因其代表「台鐵局」當選，當賴春田與台鐵意見不一時，台鐵隨時有權撤換董事。此時衍生一大問題，當台鐵的意見與代表多數股東意見的民股意見相衝突時，應以何者為準？法人董事(賴春田)的忠誠對象，到底是法人(台鐵局)，還是公司(亞太電信)？依照公司法第二十三條規定，公司董事必須對公司負忠實義務，然而，民法第五百三十五條也規定受任人應聽從委任人的指示，法人董事制度，使該兩個條文互相衝突。賴春田與台鐵局的衝突，導因為亞太電信子公司亞太線上與安大資訊合併案，在通過該案的董事會前，交通部先行指示在亞太電信的台鐵局董事，應緩議該合併案，但因賴春田認為該案應該持續進行，同時獲得多數董事支持授權子公司進行合併下，該案順利通過董事會決議，不過賴春田自己在內的官股代表卻投下反對票，事後，雙方為此嚴重衝突，台鐵局要撤換賴春田，賴春田也憤而辭職。若公司法刪除法人董事制度，賴春田不是台鐵法人代表，而是代表個人，這樣的義務衝突可望避免。另一個衝突是，日前台鐵局扣押亞太電信帳戶，但台鐵局局長、副局長恰巧是亞太電信常務董事，於是發生了民股控告台鐵局局長、副局長背信違背承諾，在年關前扣押公司資產。若廢除法人董事制度，讓債權人與董事身份分開，就不會發生義務衝突問題。無論是賴春田、台鐵局局長、副局長，都是經歷數十年的國家人才，不要讓「法人董事」制度消耗國家的人才，建議主管機關應該趕快廢除法人董事制度，刪除公司法二七條規定，當政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，亦得由其代表人當選為董事或監察人。國內政府曾一度討論廢除法人董事制度，但因考量官股事業管理增添困難下而未繼續，因此，建議政府廢除法人董事制度外，可制定配套措施，為國營事業訂定特別法解套。(寰瀛法律事務所律師賴中強口述，記者侯雅燕整理)