本公司與群益證券股份有限公司合併公告

1.事實發生日:98/11/022.發生緣由:本公司（以下稱「安泰證金」）與群益證券股份有限公司（以下簡稱「群益證券」）合併案，業經雙方98年11月2日股東臨時會決議通過，依法進行公告。依據：金融機構合併法第9 條說明：壹、合併決議之內容：安泰證金與群益證券擬依金融機構合併法、企業併購法等相關法令規定，採吸收合併之方式進行合併，以群益證券為存續公司，安泰證金為消滅公司，於合併基準日（含）後，由群益證券概括承受安泰證金全部之資產、負債及截至合併基準日仍繼續有效之ㄧ切權利義務，且由群益證券發行新股換發予安泰證金股東。經綜合參考雙方公司之「計算換股比例基準日（98 年6 月30 日）」經會計師查核簽證之財務報告及委任外部專家進行評估所提意見等因素，換股比例定為1.4086 股安泰證金普通股股票換發1 股群益證券普通股股票，惟自契約簽訂日起至合併基準日止，換股比例得因合併契約第4條所定之事由而調整。貳、合併契約應記載事項：一、辦理合併之金融機構名稱：安泰證金及群益證券。1.存續機構(1)存續機構之名稱：群益證券股份有限公司(2)存續機構之地址：台北市松仁路101號4樓(3)業務區域：中華民國及法律許可之其他地區(4)發行股份之總數、種類及數量：總數：新台幣16,107,860,000 元。種類：普通股。數量：1,610,786,000 股。普通股1,610,786,000 股，計新台幣16,107,860,000 元2.消滅機構(1)消滅機構之名稱：安泰證券金融股份有限公司(2)消滅機構之地址：台北市敦化北路170號13樓(3)業務區域：中華民國及法律許可之其他地區(4)發行股份之總數、種類及數量：總數：新台幣4,036,145,930 元。種類：普通股。數量：403,614,593 股。普通股403,614,593 股，計新台幣4,036,145,930元二、存續機構對消滅機構之股東配發股票之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。1.配發股票之總數：2,688,722,230 元2.配發股票之種類：普通股。3.配發股票之數量：268,872,223 股。4.配發之方法：依合併契約規定，除群益證券持有安泰證金之股數於合併基準日一併銷除外，應以安泰證金之實收資本總額新台幣4,036,145,930元，分為403,614,593 股，每1.4086股換發群益證券1股之比例，預計發放268,872,223 新股予安泰證金股東。5.其他有關事項：本次合併發行之新股，每股面額均為壹拾元整，其權利義務與群益證券已發行之普通股相同。換發時，不滿1股之畸零股，均按面額折算現金發放至「元」為止，並由群益證券董事會洽特定人按面額承購之。三、消滅機構對債權人及證券投資人之保障方式：雙方依據金融機構合併法第9 條規定,公告債權人得於指定三十日以上之期限內，以書面提出合併將損害其權益之異議；此公告應於全部營業處所連續公告至少七日，並於當地日報連續公告至少五日。四、消滅機構之章程變更事項：將公司章程第六條資本總額修正為新台幣4,036,145,930元整，分為403,614,593股，每股面額新台幣壹拾元整，全額發行。五、消滅機構對受僱人權益之處理方式：依據雙方股東臨時會議決通過之合併契約書第十條及第十四條第二項所載，安泰證金同意就其所有員工於合併基準日前自行依法完成辦理資遣或退休事由並支付相關費用，並應依大量解僱勞工保護法完成相關之程序。參、安泰證金及群益證券之債權人，自民國98年11月3日起至98年12月3日止之期間內，得以書面提出本合併案將損害其權益之異議，俾利安泰證金及群益證券提供適法之保障.肆、依金融機構合併法第9條規定，本合併案不適用公司法第73條第2項及其他法令有關分別通知之規定。3.因應措施:無4.其他應敘明事項:無