本公司與群益證券股份有限公司合併案

1.事實發生日:98/09/142.發生緣由:1.併購種類(如合併、分割、受讓或股份受讓)：合併2.事實發生日：98/09/143.參與合併公司之名稱：(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱：安泰證券金融股份有限公司公司(消滅公司，以下簡稱安泰證金)及群益證券股份有限公司(存續公司，以下簡稱群益證券)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象)：群益證券5.交易相對人為關係人：是6.交易相對人與公司之關係，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益：(1)交易相對人與公司之關係：投資本公司持股達6.16%之股東且擔任本公司之董事。(2)選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因：群益證券為上市公司，本公司現有股東之股票均可更換為具有流通性之上市公司股票。(3)是否不影響股東權益：合併後對股東權益有正面效益7.併購目的：解決本公司經營績效問題8.併購後預計產生效益：創造股票流動性9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響：群益證券為上市公司，故經由換股方式進行合併後，本公司現有股東之股票均可更換為具有流通行之上市公司股票，隨時可在市場上出售，尋求股東權益之極大化。10.換股比例及計算依據(1)換股比例：本公司1.4086股換發群益證券1股，如換股比率依合併契約之規定而有調整時，亦隨同調整之。(2)計算依據：依市價、淨值及未來發展等其他相關因素11.預定完成日程：預訂合併基準日為99年3月1日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一)：自合併基準日起安泰證金帳列之所有資產、負債及一切權利義務，由群益證券概括承受之。13.參與合併公司之基本資料(註二)：安泰證金公司所營業務主要內容為有價證券買賣融資融券、對證券商轉融通、現金增資及承銷認股融通、對證券承銷商承銷融資、有價證券交割款項融資及有價證券借貸等。群益證券所營業務主要內容為承銷有價證券、自行買賣有價證券、受託買賣有價證券、辦理有價證券買賣之融資融券業務、有價證券股務事項之代理、受託買賣外國有價證券等。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東取得股份之總數、總類及數量；被分割資本減少時，其資本減少關事項)(註：若非分割公告時，則補適用)：不適用15.併購股份未來移轉之條件及限制：無16.其他重要約定事：無17.本次交易，董事會有無異議：否註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註二、參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。3.因應措施:無4.其他應敘明事項:無