董事會決議通過發行員工認股憑證

1.董事會決議日期:96/06/282.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。3.認股權人資格條件:以本公司及國內外子公司全職正式員工為限4.員工認股權憑證之發行單位總數:本員工認股權憑證之發行總額為3,000,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位員工認股權憑證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而需發行之新普通股新股總數為3,000,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:3,000,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：股票上市（櫃）掛牌日前發行者，以不低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格；股票上市（櫃）掛牌日後發行者，以不低於發行日本公司股票之收盤價為認股價格。(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間至民國一○二年六月三十日止，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3.一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務.4.職業災害：1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，除仍應被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。5.調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。6.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。7.資遣:已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。8.其它終止僱傭關係上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。9.認股權人或其繼承人若未能於本條前述期間內行使者，即視為放棄認股權利。(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。(六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行.8.履約方式:由本公司以發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整（計算至新台幣角為止，以下四捨五入）。調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行且流通在外之股份總數。2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格＝調整前認股價格－每股現金股利(三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格：調整後認股價格　=調整前認股價格×（減資前已發行股份/減資後已發行股份10.行使認股權之程序:(一)認股權人除法定暫時停止過戶期間，及自本公司向櫃檯買賣心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第六條第二項所訂時程行使權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部提出認股申請。(二)本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)收齊股款後，本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥交付本公司新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。11.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無14.其他重要約定事項:無15.其他應敘明事項:無