召開臨時股東會討論並議決與新加坡聯合科技股有限公司簽署「修定

召開臨時股東會討論並議決與新加坡聯合科技股有限公司簽署「修定股份轉換契約」事宜。 1.事實發生日:93/09/072.發生緣由:董事會決議3.因應措施:無4.其他應敘明事項:4.1主要內容：(1)聯測科技依據今日董事會決議，將於今年十月二十八日召開臨時股東會討論並議決本公司以股份轉換方式被新加坡上市公司聯合科技股份有限公司（United Test and Assembly Center Ltd.，以下簡稱“聯合科技”）收購為其百分之百持有之子公司及決議本公司與新加坡聯合科技公司簽署「修定股份轉換契約」事宜。(2)聯合科技將發行新股651,570,458股交換本公司全部已發行股份489,902,600股，換股比率為本公司股份每股交換1.33股聯合科技普通股。(3)聯合科技與本公司完成換股程序後，其全部發行之股份將達1,491,073,167股。若本公司股東全部完成換股程序，合計將持有該公司全部發行股份之43.7%。(4)聯測科技92年11月17日公告施行員工認股選擇權辦法所提供員工認股額度二千七百二十萬股將於換股生效日改由聯合科技提供依（2）規定之換股比率計算之員工認股選擇權額度，供聯測科技員工依聯合科技規定員工認股辦法行使其認股選擇權。(5)倘若新加坡聯合公司就本項股份轉換及轉換契約之議決，無論任何原因未於93年10月28日同一天召開股東會決議股份轉換相關事項，本公司原定於本年10月28日召開之臨時股東會就本項股份轉換及修訂股份轉換契約之討論議案，將視為已經本公司董事會撤回之，以符合背景說明(1)之法令規定4.2背景說明：(1)根據金管會証期局前身財政部證券暨期貨管理委員會民國91年12月10公﹝發﹞布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十四條規定，本公司與新加坡聯合公司就本項股份轉換及轉換契約之議決，應於同一天召開董事會及股東會，決議股份轉換相關事項。(2)根據修正股份轉換契約第6條第10項規定，本公司與聯合科技均應儘最大努力於93年10月28日舉行股東會議，討論並議決「修訂股份轉換契約」及企業併購法第29條及第30條規定事項，且雙方如未能於93年10月28日舉行股東會時，應另外商議並經雙方一致同意之日期召開股東會議，新加坡聯合科技公司已經積極在準備於本年10月28日同一天舉行臨時股東會。(3)根據修正股份轉換契約第8條第1項規定，如果本公司或新加坡聯合科技未能於93年10月31日前召開股東會通過修正股份轉換契約，相對一方得依該第8條規定終止「修訂股份轉換契約」，並放棄本次股份轉換交易。4.3生效條件：雙方換股契約重要生效條件包括(1)雙方股東會議決議通過，(2)雙方相關主管機關及證券交易所或櫃檯買賣中心等之核准，許可或申報生效。(3)「修正股份轉換契約」中有關雙方聲明、保證及承諾事項。4.4 對公司財務、業務之影響（解除者不適用）：雙方財務、業務狀況在生效前,並無重大不利之變化。4.5 具體目的（解除者不適用）：詳公司93年7月29日重大訊息之詳細內容。4.6其他應敘明事項：(1)「修正股份轉換契約」已於民國93年7月29日業經本公司第四屆第二次董事會通過在案。(2)本事項於股東會決議通過後，並將另報請主管機關及櫃檯買賣中心等核准、許可或申報生效。(3)有關確切換股基準日依換股合約約定生效條件﹝詳參第3點﹞達成後，再由雙方議定之。