董事會通過本公司與新加坡上市公司聯合科技股份有限公司簽訂「修正股份轉換契約」事宜。

1.事實發生日:93/07/292.發生緣由:董事會決議3.因應措施:無4.其他應敘明事項:4.1主要內容:(1)聯測科技依據今日董事會決議，與聯合科技簽訂「修正股份轉換契約」。(2)聯合科技將發行新股 651,570,458 股交換本公司全部已發行股份489,902,600股，換股比率為本公司股份每股交換 1.33股聯合科技普通股，本公司今年四月十三日原公告之換股比率以本公司股份每股交換1.6股聯合科技普通股不再適用。(3)聯合科技與本公司完成換股程序後，其全部發行之股份將達1,491,073,167股。若本公司股東全部完成換股程序，合計將持有該公司全部發行股份之43.7%。(4)本公司將成為聯合科技百分之百持股之子公司。(5)聯合科技係新加坡證券交易所上市公司，本公司股東將來所換取該公司股票係新加坡證券交易所上市股票。(6)聯測科技92年11月17日公告施行員工認股選擇權辦法所提供員工認股額度二千七百二十萬股將於換股生效日改由聯合科技提供依(2)規定之換股比率計算之員工認股選擇權額度，供聯測科技員工依聯合科技規定員工認股辦法行使其認股選擇權。(7)雙方預定於 94年1月底前完成換股程序，確切換股基準日依「修正股份轉換契約」約定生效條件(詳參修正契約第7條)達成後，再由雙方議定之。4.2背景說明：(1) 本公司今年四月十三日原公告之換股比率為本公司股份每股交換 1.6股聯合科技普通股；惟因市場突發性因素與變動，致聯合科技函請本公司重新協商換股比率；經本公司93年6月30日股東常會決議：「授權董事會繼續就合併相關事宜雙方繼續協商談判」。(2)本案遵照「企業併購法」、「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其它相關法令規定、一銀證券股份有限公司及元大京華證券股份有限公司出具之專家意見書，並本著忠實義務，追求公司及股東之最大利益，續經與聯合科技協商談判後，雙方重新議定換股比率為本公司每一股普通股票換發聯合科技 1.33 股普通股。4.3生效條件：雙方換股契約重要生效條件包括(1)雙方股東會議決議通過。(2)雙方相關主管機關及證券交易所或櫃檯買賣中心等之核准，許可或申報生效。(3)換股契約中有關雙方聲明，保證及承諾事項。4.4具體目的(解除者不適用)：(1)客戶互補：兩公司客戶群重疊性少將可有效互補，擴大收入來源。(2)擴展區域服務：聯測科技在台灣的營運與聯合科技在新加坡與亞太地區的營運，將可全面服務重要客戶。(3)產品組合：聯合科技與聯測科技的產品上各有擅長，將可在整合的平台上以更多樣的產品服務既有客戶。(4)規模經濟：換股後聯合科技將成為全球封測之領導廠商，預期可在研發、行銷與製造上產生綜效。(5)專利封裝技術：聯測科技在封裝技術上享有多項全球專利，將可提升聯合科技的封裝專業技術。4.5其他應敘明事項(1)董事會於93年7月29 日通過本公司與聯合科技公司簽訂「修正股份轉換契約」。(2)本項股份轉換修正案將依企業併購法規定提請本公司臨時股東會中討論決議，臨時股東會日期將由董事會另行決議召開之。(3)本項股份轉換修正案於未來臨時股東會決議通過後，並將另報請主管機關核准、許可或申報生效。