燁聯鋼鐵董事會通過決議與燁興企業股份有限公司合併案

鉅亨網編輯中心／台北．3月25日 03/25 20:37 燁聯鋼鐵(R922)董事會通過決議與燁興企業股份有限公司合併案1.事實發生日:92/03/252.發生緣由:本公司董事會通過決議與燁興企業股份有限公司合併案3.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:1.董事會決議日期:92.03.252.參與合併公司名稱: 燁興企業股份有限公司3.參與合併公司主要營業項目(1)燁聯鋼鐵股份有限公司，主要營業項目:不銹鋼熱、冷軋鋼捲(板)及不銹鋼小鋼胚之製造與銷售。(2)燁興企業股份有限公司，主要營業項目: 不銹鋼、合金鋼、快削鋼、碳鋼線材盤元及不銹鋼鋼管之製造與銷售。4.合併之目的: 為響應政府鼓勵企業合併經營之政策、強化競爭力、促進經營合理化、擴大經營規模及節省管理成本以加強營運能力。5.合併換股比率及其計算依據: 燁聯鋼鐵股份有限公司每壹股合併前已發行股份換取燁興企業股份有限公司股份伍股，另存續公司(燁興企業股份有限公司)為消除因合併換股計算所產生之累積虧損，應於合併基準日併同減資，減資比率為80%（亦即事實上，燁興企業股份有限公司股東於合併增減資後可換取燁興企業股份有限公司合併發行之新股柒仟陸佰零參萬參仟陸佰玖拾股；燁聯鋼鐵股份有限公司股東於合併增減資後可換取燁興企業股份有限公司合併發行之新股壹拾參億捌仟陸佰萬股）。以上換股比率係雙方董事會綜合考量雙方之營運狀況及資產依本益比還原值法、淨值還原值法及現金流量折現法所計算之結果，並衡酌經營績效、經營規模及未來發展方向等因素並參考專家意見後共同議定。但此換股比率仍需提股東會討論，方可作最後確認。6.預定完成日程:92.12.31前。7.預計合併股東會日期:92.06.19。8.公司法第三一七條之一所定合併契約應記載事項:(1)本公司與燁興企業股份有限公司進行合併係採吸收合併方式為之，以燁興企業股份有限公司為存續公司，合併後公司名稱更名為「燁聯鋼鐵股份有限公司」。(2)合併後應發行新股1,386,000,000股普通股予本公司股東，每股面額10元，共計新台幣13,860,000,000元。(3)所換發股份不滿壹股之畸零股，由燁興企業股份有限公司依面額按比例折算現金給付，並授權董事會洽特定人以面額承購該畸零股。(4)重要約定及相關事項之詳細內容，將與股東會開會通知書一併寄交各參與合併公司股東查悉。9.合併後預計產生效益: 有效資源整合，降低營運成本，增加公司經營效益並提昇股東權益報酬率。10.合併對每股淨值、每股盈餘之影響: 合併後將整合兩家公司資源，雙方業務將發揮互補效果，並使產品線更加完整，更能有效滿足客戶對產品之需求，對合併後每股淨值及每股盈餘應有正面的助益。11.參與合併未上市(櫃)公司最近二年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表主要會計科目金額:不適用。12.合併後存續公司或新設公司名稱: 存續公司為燁興企業股份有限公司，合併後公司名稱更名為「燁聯鋼鐵股份有限公司」。13.合併後存續公司或新設公司承受消滅公司權利義務之相關事項:於合併基準日時，消滅公司所有資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務均由存續公司概括承受14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 不適用。16.有關合併未盡相關事宜，除合約另有約定外，授權董事會處理之。