捷力科技與全友建設合併

鉅亨網編輯中心／台北．9月18日 09/18 15:23 捷力科技：本公司與全友建設股份有限公司(5524)合併案1.事實發生日: 91/09/172.發生緣由: 追求企業經營之綜合績效3.因應措施: 以91/6/30為換股基準日計算換股比例為每0.3639股捷力普通股股票換發全友1股普通股股票。本換股比例及其計算業經眾信會計師事務所黃敏全會計師出具換股比例合理性分析意見。預計合併發行新股為76,603,462股普通股。任一方因現金增資、減資、發放股票股利、資本公積轉增資或員工股票紅利則依相關公式調整換股比例及所發行之新股數。4.其他應敘明事項: 全友建設與捷力科技合併後，以全友建設為存續公司，而捷力科技為消滅公司。合併後之公司名稱仍為全友建設股份有限公司。(一)預定完成日程:合併基準日於本合併案獲全友及捷力雙方董事會、股東會決議通過以及相關主管機關之核閱或核准後，經全友、捷力雙方董事會訂定之，目前暫訂為民國九十二年四月十七日。(二)參與合併公司主要營業項目：全友建設：住宅及大樓開發租售業、有關室內裝潢之設計及施工業務，實收資本額新台幣829,872,000元。捷力科技：電機設備(不斷電系統)、電源器、電腦設備及其零件、電子零件之買賣業務(限工廠產品)、一般進出口貿易業務、代理前各項國際廠商報價投標業務，實收資本額新台幣278,760,000元。(三)預計合併股東會日期:目前二家公司之臨時股東會日期暫定為九十一年十一月八日。召開臨時股東會之地址及時間將於確定後另行公告，並分函通知各股東。(四)公司法第三一七條之一所定合併契約應記載事項:(五)預計合併發行新股為76,603,462股普通股。惟任一方因現金增資、減資、發放股票股利、資本公積轉增資或員工股票紅利，則依相關公式調整換股比例及所發行之新股數。(六)不滿一股之畸零股，由存續公司依發行面額，按比例折算現金給付，並由存續公司授權其董事長洽特定人以發行面額承購該畸零股。(七)合併後之公司章程為存續公司原訂之公司章程，如有必要，得經合併後存續公司股東會修改之。(八)合併後預計產生效益:A.財務方面：配合雙方合併後，為使資源能有效整合，並集中資金做最有效之統籌運用、發揮財務營運效益，以增加產業日趨競爭激烈下得以持續穩定成長，更促使財務結構越趨穩健，進而降低企業營運上之財務風險。B.業務方面：全友建設與捷力科技合併後，將納入捷力科技之營業項目，擴大營業規模使產業多角化經營，將雙方之銷售業務逐步整合，提供予客戶全方位一貫化之服務，增加未來商機，對於全友建設轉型及產品之開發與業務之拓展均有很大的助益。C.人員方面：全友建設與捷力科技合併後，將留用原捷力公司之員工，並承認捷力公司員工之年資，各項員工福利將依全友公司員工福利制度辦理，於合併後雙方人力資源部門亦將整合，針對雙方人事統一規劃，應可發揮最大之效益。D.企業資源整合方面：基於綜合績效之追求如綜上所述，全友建設與捷力科技合併後，將以原有之組織架構為主，納入捷力科技之財務、業務、人員、資訊等不同資源，由全友建設統籌規劃基於綜合績效之追求，合併後存續公司將充分整合及運用雙方現有的資源，藉以降低成本、提高效率。(九)合併對每股淨值、每股盈餘之影響:合併後助於強化公司的業務之綜合績效，故對合併後每股淨值及每股盈餘有正面的效益。(十)參與合併未上市(櫃)公司最近二年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表主要會計科目金額:(1)資產負債表 (2)損益表90年 89年 90年 89年(單位:仟元) -------- --------- (單位:仟元) --------- ---------流動資產 387,654 387,561 營業收入 513,579 603,254基金及長期投資 120,691 106,519 營業成本 456,508 534,982固定資產淨額 158,902 168,928 營業毛利 57,071 68,272無形資產 209 483 營業費用 126,356 68,931其他資產 3,762 6,972 營業淨損 (69,285) ( 659)資產總計 671,218 670,463 營業外收入 10,298 11,034流動負債 340,368 228,580 營業外支出 59,352 7,346長期負債 93,500 93,500 稅前淨(損)利 (118,339) 3,029其他負債 1,720 1,129 所得稅利益 3,240 3,895負債總計 435,588 323,209 本期淨(損)利 (115,099) 6,924股本 228,760 228,760資本公積 100,005 100,005保留盈餘 (99,397) 15,702累積換算調整數 6,262 2,787股東權益總計 235,630 347,254負債及股東權益總計671,218 670,463(3)股東權益變動表