全友建設與捷力科技合併 換股比率1：0.3639 合併基準日11月8日

鉅亨網編輯中心／台北．9月17日 09/17 17:29 全友建設(5524)：本公司與捷力科技股份有限公司合併案1.董事會決議日期:91/09/172.參與合併公司名稱:全友建設(股)公司、捷力科技(股)公司3.參與合併公司主要營業項目:全友建設：住宅及大樓開發租售業、有關室內裝潢之設計及施工業務捷力科技：電機設備(不斷電系統)、電源器、電腦設備及其零件、電子零件之買賣業務(限工廠產品)、一般進出口貿易業務、代理前各項國際廠商報價投標業務。4.合併之目的:追求企業經營之綜合績效。5.合併換股比率及其計算依據:以91/6/30為換股基準日計算換股比例為每0.3639股捷力普通股股票換發全友1股普通股股票。6.預定完成日程:合併基準日於本合併案獲全友及捷力雙方董事會、股東會決議通過以及相關主管機關之核定或核准後，經全友、捷力雙方董事會訂定之，目前暫訂為民國九十二年四月十七日。7.預計合併股東會日期:目前二家公司之臨時股東會日期暫定為九十一年十一月八日。8.公司法第三一七條之一所定合併契約應記載事項:(一)合併之公司名稱：全友建設與捷力科技合併後，以全友建設為存續公司，而捷力科技為消滅公司。合併後之公司名稱仍為全友建設股份有限公司。(二)預計合併發行新股為76,603,462股普通股。任一方因現金增資、減資、發放股票股利、資本公積轉增資或員工股票紅利則依相關公式調整換股比例及所發行之新股數。(三)不滿一股之畸零股，由存續公司依發行面額，按比例折算現金給付，並由存續公司授權其董事長洽特定人以發行面額承購該畸零股。(四)合併後之公司章程為存續公司原訂之公司章程，如有必要，得經合併後存續公司股東會修改之。9.合併後預計產生效益:(一)財務方面：集中資金統籌運用，增強籌資能力、發揮財務營運效益，使財務結構更趨穩健。(二)業務方面：除原建設部門外，另增加電子事業部門，以擴大營業規模使產業多角化經營。(三)人員方面：電子事業部門人員延續原捷力電子事業人員，並擴大專業人才之延攬。(四)企業資源整合方面：基於綜合績效之追求，合併後存續公司將充分整合及運用雙方現有的資源，藉以降低成本，提高效率。10.合併對每股淨值、每股盈餘之影響:合併後助於強化公司的業務之綜合績效，故對合併後每股淨值及每股盈餘有正面的效益。11.參與合併未上市(櫃)公司最近二年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表主要會計科目金額:(一)資產負債表 (二)損益表90年 89年 90年 89年(單位:仟元) -------- --------- (單位:仟元) --------- ---------流動資產 387,654 387,561 營業收入 513,579 603,254基金及長期投資 120,691 106,519 營業成本 456,508 534,982固定資產淨額 158,902 168,928 營業毛利 57,071 68,272無形資產 209 483 營業費用 126,356 68,931其他資產 3,762 6,972 營業淨損 (69,285) ( 659)資產總計 671,218 670,463 營業外收入 10,298 11,034流動負債 340,368 228,580 營業外支出 59,352 7,346長期負債 93,500 93,500 稅前淨(損)利 (118,339) 3,029其他負債 1,720 1,129 所得稅利益 3,240 3,895負債總計 435,588 323,209 本期淨(損)利 (115,099) 6,924股本 228,760 228,760資本公積 100,005 100,005保留盈餘 (99,397) 15,702累積換算調整數 6,262 2,787股東權益總計 235,630 347,254負債及股東權益總計671,218 670,463(三)股東權益變動表 (四)現金流量表90年 89年 90年 89年(單位:仟元) -------- --------- (單位:仟元) --------- --------普通股股本 228,760 228,760 營業活動之淨現金流出 22,059 243,793資本公積 100,005 100,005 投資活動之淨現金流出 59,750 233,687法定盈餘公積 3,376 2,683 融資活動之淨現金流入 101,003 455,656未分配盈餘 (102,773) 13,019 本期現金及約當現金增(減)19,194 (21,824)累積換算調整數 6,262 2,787 期初現金及約當現金餘額 17,340 39,164合 計 235,630 347,254 期末現金及約當現金餘額 36,534 17,340本期支付利息 22,803 5,238本期支付所得稅 - 1,44112. 合併後存續公司或新設公司名稱:全友建設股份有限公司。13. 合併後存續公司或新設公司承受消滅公司權利義務之相關事項:於合併生效後、消<