代子公司AMC Holding Ltd.補公告107年曾擬處 ｜聯致科技

代子公司AMC Holding Ltd.補公告107年曾擬處分蘇州聯致股權 (該交易迄今未能完成，AMC己提出解約) 1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:處分蘇州聯致科技有限公司(以下簡稱蘇州聯致)之100%股權。2.事實發生日:107/5/25~108/4/163.交易數量、每單位價格及交易總金額:交易數量:蘇州聯致100%股權每單位價格:不適用交易總金額:人民幣95,000,000元4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:薛承財安排之合適之公司法人或個體，非關係人。5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用。6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用。7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用。8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:107年9月預計處分利益約為人民幣8,001仟元；實際處分損益依實際交易價格及會計師查核數為準。9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:1.依據本公司107年5月與買方薛承財簽訂之股權交易約定書約定。 1.1買賣標的為AMC或蘇州聯致之股權，買賣價金約定為人民幣1.06億，在中國大陸 境內產生之任何土增稅和財產交易稅之稅負由買方負擔。 1.2股權交易約定書簽訂後買方應在三日內向賣方或賣方指定方支付人民幣500萬訂 金，並於買方安排對AMC或蘇州聯致進行盡職調查後，雙方簽署股權轉讓合同。 1.3買方委任第三方進行盡職調查，如目標股權或資產存在可解決會修復的瑕疵損失 可在買賣價金中減除。2.盡職調查後AMC 107年9月30日與買方薛承財簽訂之股權轉讓框架協議約定。 2.1買賣標的確定為蘇州聯致之股權，目標資產扣除建築物瑕疵損失及繼續承接現存 有效期限內的租賃合同，買賣價金為人民幣0.95億。 2.2買方需在蘇州聯致完成當地市場監督管理局的股權變更登記後，向賣方的境外 銀行帳戶支付價款。 2.3買方承擔股權轉讓在中國大陸境內產生土增稅和財產稅。 2.4買方不執行或故意怠於執行而違約時應給付賣方違約金人民幣1,000萬元；賣方 不執行或故意怠於執行而違約時應給付違約金人民幣1,000萬元，及賠償潛在買 方用於規劃、建設及協助解決其他事項所產生的全部費用。 2.5約定107年11月30日前完成蘇州聯致股權變更如有時間調整雙方協商確定。3.子公司AMC於108年4月16日與薛承財簽定補充協議，AMC以人民幣950萬元處 分10%蘇州聯致股權轉讓予薛承財安排之受讓人徐曉。10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:(1)本次交易之決定方式：議價。(2)價格決定之參考依據：以江蘇姑蘇明誠房地產資產評估事務所有限公司及普華 永道會計師事務所出具之估價報告為價格決定之參考依據。(3)決策單位：聯致科技董事會。11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:不適用12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:交易數量:蘇州聯致100%股權每單位價格:不適用交易總金額:人民幣95,000,000元13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:佔總資產：14.3%佔母公司業主權益：18.2%佔營運資金：41.2%14.經紀人及經紀費用:不適用。15.取得或處分之具體目的或用途:為本公司未來降低虧損、增加現金流入及活化資產。16.本次交易表示異議董事之意見:不適用。17.本次交易為關係人交易:否18.董事會通過日期:107/09/14。19.監察人承認或審計委員會同意日期:不適用。20.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用21.會計師事務所名稱:不適用。22.會計師姓名:不適用。23.會計師開業證書字號:不適用。24.是否涉及營運模式變更:否25.營運模式變更說明:不適用。26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用。27.資金來源:不適用。28.其他敘明事項:1.於AMC完成10%股權轉讓予徐曉，之後兩年間薛承財所安排的公司法人或個體皆 無法取得蘇州工業園區管委會審批而未能完成剩餘股權轉讓交易。故AMC與蘇州 聯致於110年11月23日召開董事會決議通過終止授權AMC董事長全權規劃與執行處 分蘇州聯致股份事宜，並為活化蘇州聯致資產以創造資產收益及股東最大利益， 繼續規劃辦理蘇州聯致不動產處分事宜。2.本公司為活化轉投資子公司資產，於110年12月16日第八屆第十二次董事會決議 通過本公司間接轉投資子公司蘇州聯致科技有限公司資產活化案，轉讓土地使用 權及廠房予蘇州群策科技有限公司，相關資訊請詳本公司110/12/16代子公司蘇 州聯致公告重訊說明。3.目前前述股權交易案買賣，雙方對原交易文件是否全部解除效力存有爭議，本次 資產處分交易案本公司依協議或有違約遭訴之風險。依據股權轉讓框架協議約定 ，潛在買方得請求本公司給付違約金人民幣1,000萬元，及賠償潛在買方用於規劃 、建設蘇州聯致所投入資金及協助解決其他事項所產生的全部費用之權益，惟因 潛在買方亦有其未盡之履約義務，故本公司是否承擔違約風險及相關對財務報表 之影響，尚待後續協談或法律程序之結果而定。