公告本公司董事會決議『112年第一次私募普通股』 定價及相關 ｜錫安生技

公告本公司董事會決議『112年第一次私募普通股』 定價及相關事宜

1.事實發生日:112/05/29

2.發生緣由:

董事會決議112年第一次私募普通股之發行定價及相關事宜

3.因應措施:無。

4.其他應敘明事項:

(01)董事會決議日期:112/05/29

(02)私募有價證券種類:普通股

(03)私募對象及其與公司間關係:

A.本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之

6及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)

台財證(一)字第0910003455號函及「公開發行公司

辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定之特定人

為限。

B.目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參

與應募之策略性投資人為主。洽策略性投資人之相關

事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。若應募人

為關係人或內部人，考量其本身對本公司營運有相當

程度之了解且對公司未來營運有直接或間接助益。

C.應募人名單與公司之關係說明如下:

a.錫安國際生技開發(股)公司:本公司法人董事

b.陳進安:本公司董事長

c.應募人如為法人股東持股比率佔前十名之股東與公

司之關係如下：

錫安國際生技開發(股)公司

序號 股東名稱 持股比率 與公司關係

1 陳進安 95% 本公司董事長

2 鄭鴻慧 5% 為實質關係人

因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效

及強化資金水位，藉由引進策略性投資人資金將有

助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營

運體質，有利公司長期經營發展競爭力及營運效益

，故本次私募之應募人為財務及策略性投資人實有

其必要性，原則上將以策略投資人為優先。

D.內部人、關係人依法令須於董事會特別討論及股東會

詳盡說明外，若應募之策略性投資人則擬提請股東會

授權董事會全權處理之。

(04)得私募額度:

以不超過20,000,000股額度內。自股東常會決議本私

募案之日起一年內分3次辦理。

(05)本次私募股數或張數:以不超過5,000,000股額度內。

(06)私募價格訂定之依據及合理性:

A.參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

之規定，且經股東常會決議本次私募普通股價格係以

最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每

股淨值為參考價格。本次私募普通股實際發行價格之

訂定以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據

。

B.依上述定價原則，經查最近期經會計師查核簽證或核

閱之財務報告顯示之每股淨值為5.14元，故本次私募

之參考價格為5.14元。

C.實際私募發行價格依民國112年5月29日股東常會決議

不低於參考價格之八成計算之，且本公司為公開發行

公司，本次私募之普通股價格以不低於面額訂立之。

故本次實際發行價格為15元，為參考價之291.83%，

符合股東常會之決議。

D.本次私募普通股以董事會開會日民國112年5月29日為

定價基準日。

E.因「證券交易法」對於私募普通股之轉讓時點、轉讓對

象及數量均有嚴格限制，且三年內亦不得洽辦公開發行

，故考量時間風險，以上私募價格之訂定尚屬合理。

(07)本次私募資金用途:為公司後續發展，充實營運資金。

(08)不採用公開募集之理由:

為充實營運資金，在考量市場狀況及時效之掌握，執行私

募可以協助公司完成IPorton後續組裝及公司永續營運資

金之需求。

(09)獨立董事反對或保留意見:無。

(10)實際定價日:112/05/29。

(11)參考價格:5.14元。

(12)實際私募價格認購價格:15元。

(13)本次私募普通股之權利義務:

本次私募新股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股

相同。惟依據證券交易法第43條之8規定，私募有價證券

於交付日起三年內原則上不得自由轉讓，並得於自交付日

起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發

行及掛牌交易。

(14)附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：不適用。

(15)附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：不適用。

(16)其他應敘明事項:

A.112年第一次私募普通股之繳款期間：

自112年5月30日起至112年6月30日止。

B.112年第一次私募普通股之增資基準日：擬提請董事會

訂定之。

C.本次私募辦法之主要內容，除私募訂價成數外，包括實

際發行次數、發行條件、發行價格、發行股數、募集總

金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益、

增資基準日及其他相關事宜，包括未來如因法令變更主

管機關指示或因應營運評估或因客觀環境變動而須修正

者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。