公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

1.董事會決議日期:108/03/182.預計發行價格:有償發行3.預計發行總額(股):2,500,0004.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式: (一)既得條件:本次限制員工權利新股依下列既得條件進行發放： (1)員工自獲配限制員工權利新股之日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，且期間 未曾有違反勞動契約或員工管理規章及工作規則等情事，可分別達成既得條件 之股份比例如下： A獲配後任職屆滿2年：獲配股數之30%。 B獲配後任職屆滿3年：獲配股數之30%。 C獲配後任職屆滿4年：獲配股數之40%。 (2)績效目標 A中高階職(課級(含)或七職等(含)以上 公司營運目標以營收(Revenue)、營業淨利及每股盈餘(EPS)，達成其一目標 條件(四條件)即視為達成該項指標。達成指標與水準之判定以公司既得期間 屆滿之最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報表為基礎。前述公司營運 目標係較前一年度增加之設定值如下: 營收 營業淨利/每股盈餘(擇一) 獲配股數可取得比率 成長率 EPS(元) 40% 30% 40% 0.5 100% 30% 20% 30% 0.4 80% 20% 10% 20% 0.3 50% B一般職(課級以下或六職等以下) (A)研發人員：前一年度設定之研發專案達成率(占既定目標進度)及考核成績 專案達成率 平均考核成績 獲配股數可取得比率 100% 86分(含)以上 100% 90% 88分(含)以上 80% 80% 90分(含)以上 50% (B)非研發人員：前一年度考核成績 平均考核成績 獲配股數可取得比率 A級 100% 88分(含)以上 80% 86分(含)以上 50% (二)員工未達即得條件離職、退休、解雇、資遣、留職停薪、受職業災害致殘疾、死亡 或一般死亡及發生繼承時依下列方式處理： 買員工獲配限制員工權利新股後，如有未達既得條件者，其股份由本公司以發行價 格回並辦理註銷。 (1)員工有自請離職、辦理退休、解雇或資遣者，於自請離職、辦理退休、解雇或 資遣生效日尚未既得之股份，視為未達成既得條件，由本公司以發行價格買回 並予以註銷。 (2)經本公司核准辦理留職停薪之員工，其尚未既得之限制員工權利新股，須依實 數既際留職停薪天數順延計算本條所訂之留任年資。 (3)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其尚未既得之股份得於離職時全 得。 (4)因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之股份，於死亡當日視為全數既 得，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其 應繼承之股份或經處分之權益。5.員工之資格條件: 1.適用對象以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職並符合一定績效表現 之員工為限。 2.實際得獲配股數，將參酌年資、職級、工作績效、或其他管理上需參考之條件因素 (如未來貢獻潛力、營運需求及業務發展策略等)，由董事長核定後提報董事會同意 。惟具經理人身分之員工或具員工身份之董事者，應於發行前先提報薪資報酬委員 會及董事會同意。 3.另依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56 條之 1 第 1 項規定發行之員 工認股權憑證給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之 合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發 行有價證券處理準則」第 56條第 1 項發行之員工認股權憑證累計給予單一員工得 認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工長期服務、向心力及歸屬感，以期共同 創造更高之公司及股東利益7.可能費用化之金額: 可能費用化之金額：以108年3月18日董事會決議前一日三十個營業日加權平均價每股 97.36元(1/22-3/15均值)為基礎，擬制估算可能費用化之總金額約為新台幣181,350仟 金額元(尚未計入估算離職率及既得條件)，以所定既得期間估算，發行後每年分攤之費 用化如下表所示： 年度 108 109 110 111 112 金額(千元) 31,736 63,647 49,871 27,203 9,0678.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 每年認列費用金額依目前已發行股數計算，預估每股盈餘稀釋影響2.03元，依發行後每 年分攤如下表所示，惟實際影響情形以所定既得期間、既得條件達成時之實際情形為準 。本公司未來幾年度之營運預計將持續呈成長趨勢，故整體評估，尚不致對股東權益造 成重大影響。 年度 108 109 110 111 112 金額(元) 0.35 0.71 0.56 0.3 0.109.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: (一)限制員工權利新股發行後，應立即交付信託，其信託契約由本公司代表員工與本公 司指定之股票信託機構簽訂之。 既得條件達成前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。 (二)員工獲配新股後未達成既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓 、贈與、請求公司買回，或作其他方式之處分。 (三)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股 東權益事項等皆依信託保管契約執行之。 (四)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，除受前述之限制外，於未達成既得條件前 ，其他權利義務，包括但不限於參與配股、配息、資本公積受配、現金增資認股權 等各項法定事由所產生之股份變動或所得之權益，與本公司已發行之普通股相同。 前述「獲配權益」，除現金股利不受既得條件限制，信託機構於股利取得後五個營 業日內返還員工約定帳戶外，其餘於既得條件達成前需一併交付信託。10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）: (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管 機關核准後生效，發行前如有修正亦同。若於送件審核過程，因主管機關審核之要 求 而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本公司發行之限制員工權利新股，應由本公司與獲配員工簽訂、修訂有關合約。 (三)獲配限制員工權利新股之員工，應遵守本辦法及相關保密規定，除法令或主管機關 要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公 司認為情節重大者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，本公司有權向該 員工無償收回其股份並辦理註銷。11.其他應敘明事項:本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。