本公司董事會決議發行99年第一次員工認股權憑證

1.事實發生日:99/02/262.發生緣由:本公司董事會決議發行99年第一次員工認股權憑證一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人認股權人資格條件:以本公司之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司員工。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由董事長訂定後，提報董事會同意。惟單一員工被授予之認股權數量不得超過當次發行員工認股權憑證總數之10％，且單一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。四、發行總數發行總額為1,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。五、認股條件(一)認股價格：本公司股票上市（櫃）掛牌日前發行者，認股價格以不低於發行日前本公司最近一期經會計師查核簽證之財務報表所示之每股淨值為認股價格；本公司股票上市（櫃）掛牌日後發行者，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。若每股淨值低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：(1).認股權人經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為六年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。時程：可行使認股比例（累計）屆滿二年50%屆滿三年50%(2).認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(3).前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式：(1).離職(含自願離職及解僱)：已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。(2).留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾六年存續期間為限。(3).退休：已授予認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：(A)退休時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。(B)退休時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日起一年內行使之，不受本辦法有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。(4).一般死亡：已具行使權之員工死亡時，全體繼承人得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。(5).因受職業災害殘疾或死亡者：(A)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：A.離職時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B.離職時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日起一年內行使之，不受本辦法有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。(B)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，全體繼承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：A.死亡時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B.死亡時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日起一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。(6).資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。(7).調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。(8).認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=(調整前認股價格)X﹝已發行股數＋(每股繳款金額X新股發行股數)/調整前認股價格﹞/ (已發行股數＋新股發行股數)(1).已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(2).每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3).與他公司合併時，若本公司為上(市)櫃公司則以增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價；若本公司為公開發行公司則以最近期會計師查核簽證之財務報告每股淨值。(4).遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，認股價格等值調整之。(三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(二)計算認股價格後，再依(一)方式調整認股價格。(四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格。調整後認股價格=(調整前認股價格)＊(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)八、行使認股權之程序(一)認股權人除依下述限制期間停止行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，應填具認股請求書，認股權人需先向本公司股務代理機構提出申請，經審核資料完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(1).當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為準)。如該年之股東常會並無分派股利，則算至該年股東常會開會之日。(2).決定當年度之合併、分割、有償認股基準日之董事會前三個營業日召開後至當年合併、分割、有償認股基準日之期間。(3).其他依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司(或股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(三)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時，依前款所新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃或上市買賣。(四)本公司將每季至少一次向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。九、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利限制本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。十一、保密及處分限制(一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。(二)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓，作為抵押及設質之標的物、贈予他人、或為其他方式之處分。十二、施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國之稅法規定辦理。十四、其他(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。3.因應措施:無。4.其他應敘明事項:無。