本公司董事會決議修訂員工認股權辦法部份條文

1.董事會決議日期:96/10/112.發行期間:申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。3.認股權人資格條件:本公司正式編制之全職員工及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌其績效表現、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力、職稱、職等級、年資等因素為決定原則，由總經理擬訂轉呈董事長核准後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為7,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位可認購本公司普通股1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:普通股新股總數為7,000,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：(1). 上市（櫃）後發行──認股價格不得低於發行日普通股之收盤價格。(2).上市（櫃）前發行──認股價格不得低於發行日之最近期經會計師查核簽證財務報告@之公司淨值(惟若本公司已向臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃者，@認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值與承銷價格孰高者)。若上述參考淨值或價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後即可依本辦法行使認股權利。行使認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。行使認股權利之時程及比例一般規定如下表所示，惟，發行時若另有規定則實際行使認股權利之時程及比例依發行時之規定行使之。時程 可行使認股權比例屆滿二年 50%屆滿三年 75%屆滿四年 100%(2).認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司新發行之普通股。(四)認股權人如因故離職應依下列方式處理：(1).自願離職：已具行使權之認股權憑證，若未於正式離職日前請求執行，則於認股權人離職後視同放棄權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(2).留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經由公司特別核准之留職停薪員工，其已具行使權之認股權憑證，在離職前仍保有此執行權利，惟離職時未執行則視同放棄權利。未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪之期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。(3).退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。(4).死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起二年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(5).因受職業災害殘疾或死亡者：(i)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。(ii)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。(6).資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。(7).調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。(8).認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。(五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:由本公司發行新股交付之。9.認股價格之調整:(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝每股繳款金額×新股發行股數-------------------------調整前認股價格× 已發行股數＋ 調整前認股價格-------------------------------------------------已發行股數＋新股發行股數(1)已發行股數係指普通股已發行並加計已私募股份總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(4)因合併發行新股致普通股股份發生變動時，新股每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。因受讓他公司股份發行新股致普通股股份發生變動時，新股每股繳款金額為發行新股基準日前受讓標的股份公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以股份交換比例。(二) 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格X（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三) 認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝(調整前認股價格×減資前已發行普通股股數)/減資後已發行普通股股數。10.行使認股權之程序:(一) 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥交付新發行之普通股，不印製實體方式為之。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。(五)本公司將於發行新股後再依主管機關規定辦理資本額變更登記等必要程序。11.認股後之權利義務:認購後普通股之權利義務與本公司普通股股份相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，員工認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。