董事會決議擬依市場狀況以擇一或搭配之方式分次同時辦理 私募普通股或無擔保可轉換公司債方式籌措資金

1.董事會決議日期:102/09/272.私募有價證券種類:私募普通股及(或)私募可轉換公司債3.私募對象及其與公司間關係:符合證券交易法第四十三條之六規定及依財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日台財證一字第0910003455號函規定，惟目前應募人尚在協商中尚未洽定。4.私募股數或張數:普通股以不超過25,000仟股為限。(如為私募可轉換公司債，總額上限暫定為新台幣貳億伍仟萬元整)5.得私募額度:發行總額上限暫定為新台幣貳億伍仟萬元。6.私募價格訂定之依據及合理性:(1)本次私募普通股之參考價格係依以下二基準計算價格較高者訂之，實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據：A.訂價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。B.訂價日前最近期本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。(2)本次私募可轉換公司債用以計算暫訂及實際轉換價格以下二基準計算價格較高者訂之，轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據：A.訂價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。B.訂價日前最近期本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。(3)因本公司近年來之股價低於面額，若本次私募現金增資發行普通股發行價格依前述訂價方式，有可能會以低於面額發行時，預期將造成公司帳面累積虧損增加，若有必要，將視公司未來營運狀況，不排除以減資彌補之。(4)本次私募有價證券實際私募價格擬提請股東會授權董事會視日後洽策略性投資人情形及市場狀況以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。(5)實際定價日擬提請股東會授權董事會視日後洽策略性投資人情形及市場狀況決定之。上述轉換價格之訂定，參考本公司經營績效、未來展望、訂價日前股價及依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定計算辦理，其訂價方式應屬合理。7.本次私募資金用途:預計於股東會決議之日起一年內授權董事會分二次辦理發行，其辦理私募籌資計畫之資金用途皆為充實營運資金及擴充生產設備，並預計於資金募集完成後陸續執行完畢，以因應未來業務發展態勢之需求與降低公司之財務經營風險，對股東權益將有正面助益，並確保公司長遠營運發展。8.不採用公開募集之理由:為因應公司長期發展所需，故擬引進策略性投資夥伴，且考量私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定及透過董事會視公司營運實際需求辦理私募有價證券，亦將有效提高籌資之機動性與靈活性，將可更為確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集，而擬以私募方式發行。本計畫之執行，預計將具有強化公司競爭力、提升營運效能之效益，對股東權益將有正面助益。9.獨立董事反對或保留意見:無。10.實際定價日:不適用。11.參考價格:不適用。12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。13.本次私募新股之權利義務:本次私募案中所發行之新股及(或)私募可轉換公司債轉換後之新股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外，不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，授權董事會視當時狀況是否依相關規定向中華民國證券櫃台買賣中心或本公司當時所掛牌交易之其他證券交易所核發之符合上市櫃之同意函，並向金管會申報補辦公開發行及申請上市櫃交易。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。16.其他應敘明事項:(一)本次私募案計畫之主要內容，包括實際發行價格、轉換價格、發行條件或轉換辦法、股數、發行時間、募資金額、應募人之選擇、預計進度、計劃項目及預計達成效益等相關事項及其他未盡事宜，擬提請股東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會調整、訂定與辦理；未來法令變更、經主管機關指示修正或因市場客觀環境影響而須訂定或修正時亦提請股東會於不違反本議案說明之原則及範圍內，擬請股東會授權董事會全權處理之。(二)除以上所述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議、變更一切有關本次私募普通股或私募可轉換公司債之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募普通股及(或)私募可轉換公司債所需事宜。(三)本次私募詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。