公告董事會修正辦理私募普通股案

1.事實發生日:115/02/25

2.發生緣由:

說 明：

本公司辨理私募普通股案原於114/12/29董事會通過在案，

今因增加內部人及關係人等條件，修正後內容如下：

一、本公司為因應未來新事業發展、充實營運資金，擬視

市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時機，依證券交易法

第43條之6規定，以私募方式發行普通股籌募資金，擬提請股東

會授權董事會自股東會決議本私募案之日起一年內分四次辦理。

二、本次私募依下列方式辦理：

1.私募總金額：依最終私募價格計算。

2.每股面額：新台幣10元

3.私募股數：100,000仟股

4.私募價格訂定之依據及合理性：

(1)依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第二條

參考價格：第3 款，未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣

之公司，以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告

顯示之每股淨值為參考價格依據，所訂私募普通股每股價格

不得低於參考價格之八成。

(2)若因董事會定價日之參考價格低於面額時，對股東權益影響

為實際私募發行價格與面額之差異產生之累積虧損，此一虧損數

將視未來公司營運狀況彌補之。另公司於增資效益顯現後，

財務結構將有所改善，對股東權益將有正面助益。

(3)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍

內，授權董事會視日後市場狀況決定之。

5.特定人選擇方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法

第43條之6及相關規定辦理，應募人選擇原則為：

(1)特定人的選擇方式及目的：特定人之選擇以策略性投資人

為限，係考量可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，

並幫助本公司提升競爭優勢。

(2)必要性及預計效益：考量私募有價證券之轉讓限制可確保公

司與投資人間之長期合作關係，故有其必要性。且私募資金用途

係因應公司營運發展所需，將可強化競爭力、提升效能，對公司

經營及股東權益有正面助益。

(3)應募人名單：目前擬洽定之應募人對象，屬內部人或關係人

者如下述說明，擬提請股東會授權董事長得於本應募人名單內

視情況變更。

應募人 與公司之關係

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萬江國際(股)公司 本公司之法人董事

向威開發有限公司 本公司之法人董事

巨時企業(股)公司 本公司之法人董事

雲信科技(股)公司 本公司之法人董事

陳清福 本公司之法人董事代表人

許榮傑 本公司之法人董事代表人

林柏安 本公司之法人董事代表人

鍾志明 本公司之法人董事代表人

黃騰章 本公司之法人董事代表人

姚國祥 本公司之法人董事代表人

(4)應募人之法人股東持股比率佔前十名之股東與公司之

關係如下表：

法人應募人 其前十名 持股 與公司之關係

股東名稱 比例

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萬江國際(股)公司 陳清福 90% 本公司董事長

向威開發有限公司 陳雅苓 90% 無

巨時企業(股)公司 姚國祥 95% 本公司董事

雲信科技(股)公司 黃騰章 75% 本公司董事

黃媛貞 25% 無

6.辦理私募之必要理由：

(1)不採公開募集之理由：考量私募具有迅速簡便之特性，

及因應新事業快速發展而需充實營運資金，並考量市場狀況及掌

握募集資金之時效，故擬透過私募方式發行普通股向特定人籌募

款項。

(2)辦理私募之額度：私募股數100,000仟股；並於股東會決議日

起一年內分4次辦理。

(3)私募資金用途及預計達成效益：本公司預計將本次私募資金

用於增加新營運項目，充實營運資金或為策略聯盟發展相關事

使用，以強化公司新增事業營運所需技術、業務，提高公司競爭

力，創造營收，增加股東權益。

資金用途及效益如下表：

預計辦理 預計私募股數 資金用途 預計達成效益

次數 額度

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第一次 25,000仟股 增加新營運項目充實 強化公司新增事業

營運資金或為策略聯 營運所需技術、業

盟，充實營運資金或 務，提高公司競爭

或為策略聯盟發展相 力，創造營收，增

關事務使用。 加股東權益。

第二次 25,000仟股

第三次 25,000仟股

第四次 於100,000仟

股總額度內，

就前次私募

不足股數招

募之。

7.本次私募普通股之權利義務：與本公司已發行之普通股相同，

惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股，除規定之轉讓

對象外，於交付日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付

日滿三年後，依相關法令規定申報補辦公開發行及上市交易。

8.董事會決議辦理私募前一年內至該私募有價證券交付日起一年

內，是否將造成經營權發生重大變動：本公司本次私募普通股，

為能提高引進不同之策略性投資人，儘可能分散本次私募案之認

購對象，可進一步降低因本次私募而發生經營權變動之機率，以

確保現有股東權益。未來本公司尋找策略性投資人時，亦會事先

與應募人協商，以不發生經營權重大變動為原則。

9.本次私募計畫除私募定價成數外，包括發行條件、計畫項目及

其他未盡事宜，若因未來法令或主管機關指示修正或基於營運評

估或因客觀環境需要變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

3.因應措施:無

4.其他應敘明事項:無