本公司對麗明營造股份有限公司、雅方國際企業股份有限公司、林欣

本公司對麗明營造股份有限公司、雅方國際企業股份有限公司、林欣慧、郭彥文 、林春燕公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/10/282.審議委員會召開日期:110/11/093.會議出席人員:獨立董事蔡雪苓 、獨立董事盧繼剛、獨立董事李福彬4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形：（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括理想會計師事務所方怡璇會計師對本公開收購案出具之股權價格合理性之專家意見書、以及洪仁杰律師事務所洪仁杰律師提出之法律意見書）後，認為本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議，說明如下：一、公開收購人身分與財務狀況：依據公開收購說明書內容可知，公開收購人除三位自然人外，其餘二位法人係為國內公司，主要業務分別為營造業及食品加工業，該等公開收購人之身分應尚無不當。又公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台中商業銀行於110年10月27日出具履約保證函，指定受委任機構群益金鼎證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，顯示其有財務能力支付本次公開收購對價。二、收購條件公平性：依據本公司委請秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師於110年11月1日出具「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」所示，本公司於評價基準日（即110年10月29日）公開收購之合理價格應介於每股新臺幣32元至42元之間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新臺幣32元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價格區間，且適用於所有股東，本次公開收購條件應尚符合公平性。三、收購資金來源合理性：本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣193,600,000元整，所需資金來源係全數以自有資金支應。又公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台中商業銀行於110年10月27日出具履約保證函，指定受委任機構群益金鼎證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）本公司委請秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師於110年11月1日出具「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」。6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:本案經全體出席委員認為公開收購人麗明營造股份有限公司、雅方國際企業股份有限公司、林欣慧、郭彥文、林春燕之身分與財務狀況尚未發現存在重大異常之情事，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。7.其他相關重大訊息:無。