本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:106/03/242.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(一)以本公司之全職正式員工為限，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提請董事會同意為之。具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意之。(二)依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數千分之三。4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,600單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:3,600,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者，認股價格不得低於發行日本公司之收盤價。(二)權利期間1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使認股權，認股權憑證之存續期間(自發行日起算)為五年，期間內不得轉讓、買賣、質押、贈與或做其他方式之處分，但因繼承者不在此限。上述憑證存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿兩年 50%屆滿三年 50%2.每次執行認購股數應以千股為單位，或其整數倍數為單位。3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失時，公司有權撤銷該認股權人全部或部份尚未具行使之認股權憑證，並得予以收回或註銷。4.認購股數不因盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況而變動。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票(四)認股權人如因故離職，除本辦法另有規定外，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權證及未具行使權之員工認股憑證，自離職日或解僱當日即失效。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休後，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得使外，不受本辦法第五條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，三個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3.死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。繼承人有數人者，應共同行使之。4.職業災害：(1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起三個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本辦法第五條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起三個月內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。繼承人有數人者，應共同行使之。5.調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本條第一款一般離職方式辦理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。6.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本辦法第五條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。7.依勞基法相關規定之資遣：已具行使權之員工認股權證及未具行使權之員工認股憑證，自資遣生效日起即失效。8.認股權人或其繼承人若未能上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等情事)，認股價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。調整後認股價格＝「(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)」÷(已發行股數＋新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募股份)，不含買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.未上市櫃時，若本公司與他公司合併增資發行新股時，每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。上市櫃後，本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(二)認股權憑證發行後，本公司若遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後認股價格：調整後轉換價格＝調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。(三)調整後之認股價格如低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。(四)本認股權憑證發行後，本公司若發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格=調整前認股價格X（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值與現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，孰高者為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤會之簡單算術平均數為準。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理人提出認股申請。(二)本公司股務代理人受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理人於收齊股款後，本公司股務代理人將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內發給新股或以集保劃撥方式代替股票之交付。但本辦法另有規定者，不在此限。(四)認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市買賣。(五)第一項所稱約定停止認股期間：1.每年召集股東常會而召開董事會日期之前(含董事會當日)七個營業日起至無償配股基準日(以日期較晚者為主)止，如該年之股東常會並無分派股利，則算至該年股東常會開會之日。2.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。11.認股後之權利義務:認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用14.其他重要約定事項:(一)本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後執行。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。(二)本辦法之主要內容有變更時，依募發準則第五十七條第四項應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無