本公司對美商豐創股份有限公司(Photronics,Inc.)公開收購本公司

本公司對美商豐創股份有限公司(Photronics,Inc.)公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明1.收到公開收購人收購通知之日期:102/04/302.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:股份種類：本公司普通股 稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股 董事長 Photronics, Inc. 163,969,000股 0股 代表人 鄭守洪 0股 0股 董事 Photronics, Inc. 163,969,000股 0股 代表人 史密斯 0股 0股 董事 Photronics, Inc. 163,969,000股 0股 代表人 李康智 0股 108,000股 董事 Photronics, Inc. 163,969,000股 0股 代表人 狄諾 0股 0股 董事 章宇寧 0股 0股 董事 蔡清彥 0股 0股 董事 吳鑄陶 0股 0股 3.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:（1）本公司於102年5月9日召開董事會，依據「公開收購公開發行公司有價 證券管理辦法」之規定，就美商豐創股份有限公司（Photronics, Inc.）公 開收購本公司普通股股份對於本公司股東之建議進行討論。本公開收購案係 因本公司於2013年2月26日董事會經持股達已發行股份總數三分之二以上董 事決議通過申請終止股票櫃檯買賣，依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心申請終止股票櫃檯買賣處理程序」規定，應至少由決議通過終止股票櫃 檯買賣董事會表示同意之董事負連帶責任承諾收購本公司股票，故本公司法 人董事美商豐創股份有限公司（Photronics, Inc.）以公開收購方式收購本 公司流通在外之全數股份。本案於討論及表決時，因鄭董事長守洪及李董事 康智（以上二位為美商豐創股份有限公司（Photronics, Inc.）代表人）為 本次公開收購案之利害關係人，依法不得加入討論及表決，且討論及表決時 應予以迴避，故由董事會主席李董事康智指定章獨立董事宇寧為本案討論及 表決時之代理主席。 （2）三位出席獨立董事無異議通過對本公司股東建議如下： 經參酌美商豐創股份有限公司（Photronics, Inc.）提出之公開收購申報書 、公開收購說明書及其他書件，本次公開收購之收購對價每股新台幣（以下 同）16.30元，係依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司申請 終止有價證券櫃檯買賣處理程序」規定，收購價格不得低於被收購公司終止 櫃檯買賣之董事會決議日前一個月股票收盤價之簡單算數平均數，並不得低 於被收購公司最近期經會計師查核或核閱財務報告之每股淨值。本公司終止 櫃檯買賣董事會決議日（2013年2月26日）前一個月股票收盤價之簡單算術 平均數為每股13.71元，另本公司最近期經會計師核閱之民國101年第一季財 務報告（核閱日期截至民國102年1月31日）之每股淨值為16.290998元，故 本次公開收購之條件及價格依上述說明應屬合理。另本公司依「公開收購公 開發行公司有價證券管理辦法」第14之1條第2項規定就本次收購所組成之審 議委員會，亦已決議認為本次收購之條件及價格應符合公平性及合理性之原 則，且建議股東可參與應賣。準上說明，建議股東可參與應賣，但仍請股東 應詳閱美商豐創股份有限公司（Photronics, Inc.）之公開收購公告及公開 收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否應賣。 4.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無5.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:(1)持有公開收購人股份明細： a.法人董事長美商豐創股份有限公司之法人代表人鄭守洪持有公開收購人美商豐創 股份有限公司普通股500,025股，金額（以面額計，以下同）5,000.25美元。 b.法人董事美商豐創股份有限公司之法人代表人史密斯持有公開收購人美商豐創股 份有限公司普通股335,090股，金額3,350.90美元。 c.法人董事美商豐創股份有限公司之法人代表人李康智持有公開收購人美商豐創股 份有限公司普通股53,125股，金額531.25美元（含截至2012年得行使之認股權及 既得之限制性股票）。 d.法人董事美商豐創股份有限公司之法人代表人狄諾持有公開收購人美商豐創股份 有限公司普通股1,461,075股，金額14,610.75美元。 *前開法人董事代表人持股情形，主要係依據公開收購人美商豐創股份有限公司 （Photronics, Inc.）為召集其2013年股東常會所申報之委託書說明（FORM DEF 14A- Proxy Statement (definitive)）所載資料填具。 (2)持有其關係企業股份明細： a.大股東美商豐創股份有限公司（Photronics, Inc.）持有Align-Rite International,Inc. 普通股1股，金額（除另有載明外，以面額計，以下同） 0.01美元。 b.大股東美商豐創股份有限公司透過其子公司Align-Rite International, Inc. 持有Align-Ri