公告本公司董事會決議通過發行111年度員工認股權憑證 ｜一元素科技

1.董事會決議日期:111/08/10

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實

際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

一、以本公司及本公司持股超過50%之國內外子公司之正式編制內之全職員工為限。

實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻或

特殊功績，由董事長核訂，並提報董事會通過依據下列程序處理，但認股權人違反本公

司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未

行使認股數量：

（一）本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，

再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者

，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。

（二）屬第（一）款以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同

意，再提本公司董事會決議。

二、單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認股權

憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份

總數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員工認股

權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數百分之一。但經各中央目

的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計

數，得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:800單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

800,000股

7.認股價格:股票上市（櫃）掛牌日前發行者，認股價格不得低於發行日前三十個營業日

興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每

一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師

查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。若於股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價

格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

8.認股權利期間:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權

利。認股權憑證之存續期間為六年，其存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股

權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈

與他人或其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。

下列認股權憑證授予期間及行使比例

(1)自被授予本認股權憑證之日屆滿二年後，累積最高可就被授予之認股權憑證數量之

百分之五十為限，行使認股權利。

(2)自被授予本認股權憑證之日屆滿三年後，累積最高可就被授予之認股權憑證數量之

百分之七十五為限，行使認股權利。

(3)自被授予本認股權憑證之日屆滿四年後，累積最高可就被授予之認股權憑證數量之

百分之百為限，行使認股權利。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.離 職：(含開除、自願離職)已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行

使認股權利，若遇暫停過戶期間者，認股權行使期間得自可行使之日起依序往後遞延。

未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

2.退 休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑

證屆滿二年後方得行使外,不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準）

，一年內行使之。

3.死 亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認

股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

4.因受職業災害殘疾或死亡者：

（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之

認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有

關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證

屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。

（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿

可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證

屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。

5.調 職：如認股人自請調動至子公司或關係企業時，其認股權憑證應比照離職人

員方式處理。為應本公司之要求而調動者，其已授予之員工認股權憑證不受調職之影響

而變動。

6.留職停薪：經由公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職

停薪起始日起一個月內行使認股權利，若遇暫停過戶期間者，認股權行使期間得依該項

存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行

使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

11.其他認股條件:

認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再

行要求行使該認股權利。

對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露

被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第三款

辦理。

12.履約方式:以本公司發行新股方式交付，並採先發行股票後辦理變更登記。

13.認股價格之調整:

（一）本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時（含私募）

(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參

與發行海外存託憑證、受讓他公司股份發行新股等)，認股價格應依下列公式調整之

(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格 ×

〔已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋

新股發行股數）。

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變

更後已發行普通股股數）

1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回尚未

註銷或轉讓之庫藏股股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

4.與他公司合併、受讓他公司股份或股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約

、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。

（二）認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，

認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝

調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）

現金減資時：

調整後認股價格＝

(調整前認股價格-每股退還現金金額)×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普

通股股數）

（三）本認股權憑證發行後，遇有發放現金股利時，該普通股現金股利占每股時價

之比率超過1.5%時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四

捨五入）：

調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇

一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

（四）本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘

轉增資及資本公積轉增資)時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認股價

格。

本公司發行認股權憑證之調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面

額為認股價格。

14.行使認股權之程序:（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股

權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之

效力，且不得申請撤銷。

（二）本公司於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東

名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。

（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。本公司普通股若

依法得於臺灣證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上

市買賣。

（五）認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規定

之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。

1.當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。

2.自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息

公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止。

3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間;或決定

當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。

4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止之期間。

5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。

（六）本公司將於每季召開董事會訂定增資基準日，並於增資基準日起算十五日內，

向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通

股股份相同;認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，俟按主管機

關所訂之相關稅務規定辦理。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分

之一以上同意，並向主管機關申報生效後執行，發行前修正時亦同。主管機關審

核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並

於嗣後董事會追認後始得發行。

(二)員工認股權憑證實際發行後，如需變更原發行與認股辦法，應釐清適法性暨

對股東與員工權益之影響，在不損及股東權益之情形下，經董事會三分之二以上

董事出席及出席董事二分之一以上同意，與員工為適法之處理，並於發行與認股

辦法變更後公告及提報次一股東會報告。若修改內容影響股東權益，則應由股東

會決議同意後為之。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。